Publicada D.O. 1 oct/999 - Nº
25369
Ley Nº 17.202
MODIFICANSE DISPOSICIONES DE LA LEY
Nº 16.774, REFERENTE
A LOS FONDOS DE INVERSION
El Senado y la Cámara de
Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en
Asamblea General,
DECRETAN:
Artículo 1º.- Incorpóranse a
la Ley Nº 16.774,
de 27 de setiembre de 1996, las siguientes disposiciones:
"TITULO V
DE LOS
FONDOS DE INVERSION Y LA SECURITIZACION DE ACTIVOS
CAPITULO
I
FONDOS DE
INVERSION CERRADOS DE CREDITOS
ARTICULO 30. (Constitución de los fondos).- Se podrán
constituir fondos de inversión cerrados cuyo objeto específico de
inversión consista en conjuntos homogéneos o análogos de derechos
de crédito, con garantías hipotecarias, cuya titularidad se
trasmita a favor del fondo.
La reglamentación especificará las características y los
elementos que deben reunir los derechos de crédito que sean
adquiridos por fondos de inversión cerrados de crédito, pudiendo,
asimismo, admitir créditos con modalidades de garantía distintas a
la hipotecaria.
Otorgado el contrato y obtenida la aprobación del reglamento,
integrarán de pleno derecho el activo y pasivo del fondo los
bienes, derechos y obligaciones que se determinen en dicho
documento.
Con cargo a estos fondos la sociedad administradora podrá
emitir diversas clases de valores, representativos de cuotapartes
de condominio o de crédito, o valores mixtos que otorguen derechos
de crédito y derechos de copropiedad sobre el remanente. Cuando
sólo se emitan valores representativos de crédito, se deberá
establecer a quiénes corresponderán los derechos de copropiedad
sobre el remanente, si lo hubiera.
ARTICULO 31. (Auditoría externa).- Los fondos de inversión
cerrados de crédito deberán contar, con la frecuencia que determine
la reglamentación y que no podrá ser por períodos mayores al año,
con informes de auditoría externa, cuyo alcance establecerá la
reglamentación.
ARTICULO 32. (Retiro, sustitución o incorporación de
créditos).- La sociedad administradora podrá retirar o sustituir
créditos que integren los activos del fondo y trasmitirlos a los
originadores o a terceros, según corresponda, o incorporar nuevos
créditos, en la forma que se establezca en el respectivo reglamento
o contrato, siempre y cuando, en caso de retiro, se mantengan
activos en el fondo que excedan los márgenes establecidos y dicha
operación cuente con informe específico del auditor externo del
fondo.
CAPITULO
II
DE LA
TRANSFERENCIA DE LOS CREDITOS Y DE LAS GARANTIAS
ARTICULO 33. (Transferencia o cesión de créditos).- La
transferencia o cesión de los créditos que se integren a un fondo
de inversión cerrado de créditos en favor de la sociedad
administradora en representación del fondo podrá operarse por
alguna de las siguientes formas:
A)
Mediante
cesión,
B)
Por la
mera inclusión del crédito y su individualización precisa, con la
especificación de las garantías que le acceden, en el contrato de
constitución y de emisión, con el consentimiento por escrito del
originador cedente expresado en el contrato. Si el consentimiento
del originador cedente se expresare por separado, se deberá dejar
constancia de ello al celebrar el contrato de constitución y de
emisión. En cuanto a las notificaciones a los cedidos, será
aplicable lo establecido en el artículo siguiente.
C)
Por todos
los medios que admite la legislación vigente.
El contrato de constitución y de emisión o
los contratos de cesión posteriores en caso de incorporación
posterior al fondo, producirán de pleno derecho la transferencia de
las garantías de cada crédito. Respecto de las garantías reales
inscriptas en registros públicos, la transferencia será oponible a
terceros a partir de la publicidad registral establecida en el
inciso siguiente. No será necesario el otorgamiento de cesiones de
garantías.
Dentro de los quince días de otorgado el
contrato la sociedad administradora inscribirá en los registros
públicos que corresponda las cesiones de las garantías reales,
según los bienes y los derechos de garantía de que se trate
mediante certificaciones notariales, que contendrán la relación y
la individualización precisas de las hipotecas o prendas sin
desplazamiento cedidas y de los bienes a que refieran, nombres de
los hipotecantes o prendantes, en su caso, y datos de las
inscripciones registrales correspondientes.
En todos los casos en que una disposición
legislativa o reglamentaria en especial exija la individualización
del nombre, apellido y domicilio del titular del título o del
crédito, así como de todas las operaciones realizadas por cuenta
del fondo, será suficiente la designación de la sociedad
administradora con especial indicación del fondo de inversión
cerrado de créditos de que se trate.
ARTICULO 34. (Notificación al cedido).- Los
deudores de los créditos integrados al fondo podrán ser notificados
por telegrama colacionado o cualquier otro medio hábil, con la
designación de la sociedad administradora del fondo y del cedente,
sin requerirse la exhibición del título a que refiere el
inciso segundo del artículo 1757 del Código
Civil. La fecha de las notificaciones se podrá probar por todos
los medios de prueba admitidos por nuestra legislación.
La notificación al cedido no será necesaria
cuando el deudor haya renunciado anticipada y expresamente a los
derechos que le otorgan los artículos 1758, 1759 y 1760 del
Código Civil y los artículos 563, 564 y 565 del
Código de Comercio, según corresponda. En estos casos el deudor
cedido paga lícitamente si lo hace al cedente y las cesiones de
crédito, así como sus garantías, serán oponibles a terceros desde
su otorgamiento, pudiéndose probar su fecha por todos los medios de
prueba admitidos por nuestra legislación.
En los casos en que no exista la renuncia a
que refiere el inciso anterior, la cesión de créditos que no se
notifique al cedido será oponible a terceros desde su
perfeccionamiento con excepción del cedido.
CAPITULO
III
DISPOSICIONES ESPECIALES
ARTICULO 35. (Derogación).- Derógase la
exclusividad del privilegio establecido en el artículo 3º de la
Carta Orgánica del Banco Hipotecario del Uruguay (Ley Nº 5.343, de 22
de octubre de 1915, en la redacción dada por la Ley Nº 7.237, de 5 de
julio de 1920).
ARTICULO 36. (Sociedades administradoras.
Incorporación).- El Banco Hipotecario del Uruguay podrá constituir
o integrar como accionista sociedades administradoras de fondos de
inversión cerrados de crédito de acuerdo con el régimen establecido
en la presente ley.
/
ARTICULO 37. (Banco Hipotecario del Uruguay.
Trasmisión).- El Banco Hipotecario del Uruguay podrá transferir a
los fondos de inversión cerrados regulados en el presente Título,
los créditos hipotecarios otorgados y que otorgare únicamente para
refacción, compraventa de vivienda usada y aquellos concedidos en
moneda extranjera.
ARTICULO 38. (Depósito de títulos.
Modificación).- Sustitúyese el artículo 68 de la Carta Orgánica del
Banco Hipotecario del Uruguay (Ley Nº 5.343, de 22 de octubre de 1915, en la
redacción dada por la Ley Nº 7.237, de 5 de julio de 1920), por el
siguiente:
'ARTICULO 68.- Los títulos de los bienes hipotecados quedarán en
poder del Banco por el tiempo que dure el préstamo. Sin embargo, en
los casos en que el Banco opere al amparo de las previsiones de la
presente ley, los títulos correspondientes a los bienes hipotecados
en garantía de créditos cedidos podrán ser depositados en la
institución que este Banco disponga al celebrar cada una de las
operaciones de trasmisión'.
CAPITULO
IV
DISPOSICIONES TRIBUTARIAS
ARTICULO 39. (Impuesto a los activos de las
empresas bancarias. Exoneración).- Las sociedades administradoras
de fondos de inversión no estarán gravadas por el Impuesto a los
Activos de las Empresas Bancarias (Título 15 del Texto Ordenado 1996).
ARTICULO 40. (Impuesto a las Comisiones.
Exoneración).- Las sociedades administradoras de fondos de
inversión no estarán gravadas por el Impuesto a las Comisiones
(Título 17 del Texto Ordenado 1996).
ARTICULO 41. (Impuesto a la Renta. Sociedades
administradoras de fondos de inversión).- Sustitúyese el artículo 8º del Título 4 del Texto Ordenado 1996, por
el siguiente:
'ARTICULO 8º. (Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional y
Administradoras de Fondos de Inversión).- Las personas jurídicas de
derecho privado, organizadas mediante la modalidad de sociedades
anónimas, cuyas acciones serán nominativas, denominadas
Administradoras de Fondos de Ahorro Previsional y las Sociedades
Administradoras de Fondos de Inversión, quedarán incluidas en el
régimen establecido en este Título'.
ARTICULO 42. (Impuesto al Patrimonio).- Los créditos que al
momento de la transferencia a un fondo de inversión cerrado de
créditos sean pasivos deducibles en la liquidación del Impuesto al
Patrimonio del deudor (artículo 15 del Título 14 del Texto Ordenado
1996) mantendrán dicha característica aun después de
transferidos al fondo.
ARTICULO 43. (Exoneración).- La transferencia de derechos de
crédito por cesión o por cualquier otra forma en que pueda
instrumentarse su enajenación a un fondo de inversión cerrado de
créditos estará exonerada de los impuestos a las trasmisiones
patrimoniales existentes o que puedan crearse.
La transferencia de las garantías reales o personales que
accedan a dichos créditos estará exonerada de todo tributo a las
trasmisiones patrimoniales existentes o a crearse.
ARTICULO 44. (Impuesto a las Rentas de la Industria y
Comercio).- Los intereses de los créditos que al momento de la
transferencia a un fondo de inversión cerrado de créditos mantengan
su característica de pasivos deducibles a los efectos del Impuesto
al Patrimonio, recibirán, después de la transferencia de tales
créditos a un fondo de inversión, el mismo tratamiento que recibían
antes de dicha transferencia, a los efectos de la liquidación del
Impuesto a las Rentas de la Industria y Comercio.
CAPITULO
V
FACTORAJE
("FACTORING")
ARTICULO 45. (Factoraje; "factoring").- El
presente Título se aplica, en lo pertinente, a la actividad
financiera que consiste en adquirir créditos provenientes de ventas
de bienes muebles, de prestación de servicios o de realización de
obras, otorgando anticipos sobre tales créditos y asumiendo o no
sus riesgos. La expresada actividad podrá ser complementada con
servicios como los de la gestión de cobro de los créditos o la
asistencia técnica, comercial o administrativa a los cedentes de
los créditos aquí referidos. Los créditos deben provenir del giro
habitual de los cedentes.
En los contratos de factoraje será válida la
cláusula por la que se pacte la cesión global, de parte o de todos
los créditos del cedente, tanto existentes como futuros. En este
último caso se requerirá que tales créditos futuros sean
determinables. También podrá convenirse que el acuerdo de cesión de
los créditos futuros a favor de la empresa de factoraje sea título
suficiente de trasmisión.
ARTICULO 46. (Formas de la cesión de
créditos. Notificación de la cesión).- La cesión global de todos o
de parte de los créditos del cedente con sus garantías otorgada en
favor de una empresa de factoraje a causa de un convenio de
factoraje, podrá efectuarse válidamente y notificarse por
cualquiera de las formas previstas por los artículos 33 y 34
del Título V de la presente ley".
Artículo 2º.- Sustitúyese el
artículo 2º de
la Ley Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996, por el
siguiente:
"ARTICULO 2º. (Denominación).- Cada fondo tendrá
una denominación seguida de la expresión 'Fondos de Inversión', sus
abreviaturas o siglas. La denominación podrá determinarse
libremente no pudiendo ser igual o semejante a la de otro
preexistente.
Los términos 'Fondos de Inversión' o 'Fondo',
así como los análogos que determine la reglamentación o las normas
que dicte el Banco Central del Uruguay, podrán utilizarse
únicamente por aquellos fondos que se organicen conforme a las
disposiciones de la presente ley".
Artículo 3º.- Sustitúyese el artículo 5º de la Ley
Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996, por el siguiente:
"ARTICULO 5º. (Naturaleza jurídica).- Las sociedades
administradoras de fondos de inversión deberán revestir la forma de
sociedad anónima por acciones nominativas o escriturales y tener
por objeto exclusivo la administración de dichos fondos.
Para
funcionar requerirán autorización del Banco Central del Uruguay. A
efectos de otorgar la autorización referida el Banco Central del
Uruguay atenderá a razones de legalidad.
Las
instituciones de intermediación financiera regidas por el Decreto-Ley Nº 15.322, de
17 de setiembre de 1982, y sus modificativas, y el Banco de la
República Oriental del Uruguay, podrán constituir o integrar como
accionistas, en los porcentajes que determine la reglamentación,
sociedades administradoras de acuerdo con el régimen de la presente
ley".
Artículo 4º.- Sustitúyese el
artículo 10 de
la Ley Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996, por el
siguiente:
"ARTICULO 10. (Información).- Las sociedades administradoras de
fondos de inversión divulgarán en forma veraz, suficiente y
oportuna, toda la información esencial respecto de sí mismas y de
los fondos que administran.
Se
entiende por información esencial aquella que una persona diligente
consideraría relevante para sus decisiones sobre
inversión.
El
Banco Central del Uruguay establecerá el contenido de la
información y los requisitos para su divulgación, con la finalidad
de que los potenciales inversores dispongan de los elementos
adecuados a los efectos de su decisión".
Artículo 5º.- Sustitúyese el
artículo 28 de la Ley
Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996, por el siguiente:
"ARTICULO 28. (Secreto profesional).- Será de aplicación, en lo
pertinente, lo dispuesto en los artículos 15 y 25 del Decreto-Ley
Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con las modificaciones
introducidas por la Ley
Nº 16.327, de 11 de noviembre de 1992.
Para
los fondos de inversión cerrados de crédito sólo regirán al
respecto las disposiciones establecidas expresamente por la
reglamentación, sin perjuicio de mantenerse la reserva ante el
público de los nombres propios de los deudores".
Artículo 6º.- Sustitúyese el
literal D) del
artículo 123 de la Ley Nº 16.713, de 3 de setiembre de 1995,
por el siguiente:
"D)
Valores
emitidos por empresas públicas o privadas uruguayas, valores o
cuotapartes de fondos de inversión uruguayos. En todos los casos se
requerirá que coticen en algún mercado formal y que cuenten con
autorización del Banco Central del Uruguay. El máximo de inversión
admitido al amparo del presente literal será del 25% (veinticinco
por ciento)".
Artículo 7º. (Regulación de
los fondos anteriores a la ley).- A los efectos de la exigencia de
la constancia prescripta por el artículo 17 de la Ley Nº 16.774, de 27 de
setiembre de 1996, a los partícipes de aquellas sociedades que
administraban carteras o portafolios de inversión y que hubieren
adecuado su operativa al régimen de la ley antedicha, se les
notificará por escrito el cambio de régimen legal, adjuntando un
ejemplar del reglamento respectivo.
El partícipe dispondrá, para oponerse, de un plazo de treinta
días hábiles, a contar del día siguiente al de la notificación.
Transcurrido dicho plazo sin haber formulado oposición se entenderá
tácitamente consentido.
Esta disposición sólo será aplicable a aquellas carteras o
portafolios de inversión, así como a sus respectivos partícipes,
vigentes al momento de adecuación al nuevo régimen.
Sala de Sesiones de la Cámara de Representantes, en
Montevideo, a 8 de setiembre de 1999.
ARIEL LAUSAROT PERALTA,
Presidente.
Martín García Nin,
Secretario.
MINISTERIO DE ECONOMIA Y FINANZAS
Montevideo, 24 de setiembre de
1999.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en
el Registro Nacional de Leyes y Decretos.
SANGUINETTI.
JUAN ALBERTO MOREIRA.
Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.
© 2024 Justia
