Publicada D.O. 2 jun/004 - Nº
26514
Ley Nº 17.777
CONSTITUCIÓN DE ASOCIACIONES Y
SOCIEDADES AGRARIAS, CONTRATOS
AGRARIOS COLECTIVOS Y DE INTEGRACIÓN
SE DICTAN NORMAS
El Senado y la Cámara de
Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en
Asamblea General,
DECRETAN:
Artículo 1º. (Objeto).-
1.1. Sin perjuicio de lo dispuesto por la legislación civil y
comercial, los productores rurales podrán constituir sociedades
entre sí o con otras personas físicas y/o jurídicas de acuerdo a
las disposiciones de la presente ley, a los efectos de ejercer la
actividad agraria en sus diversas modalidades y con referencia a
cualquiera de las etapas del ciclo productivo animal o vegetal.
1.2. Los productores rurales, podrán crear los tipos sociales
previstos en esta ley, con la finalidad, además, de realizar
cualesquiera de los siguientes objetos sociales:
A)
Prestación
de servicios parciales o totales, incluso de apoyo técnico para la
actividad agraria de los socios o de terceros, así como el
aprovechamiento individual de los bienes sociales con la finalidad
de lograr economías de escala.
B)
Efectuar o
facilitar todas o algunas de las operaciones concernientes a la
producción, conservación, industrialización, comercialización y en
general todas las realizadas a los efectos de incorporar -directa o
indirectamente- un valor agregado a la producción animal o vegetal
de sus socios, sin perjuicio de hacerlo accesoriamente respecto a
terceros.
C)
Conservación, aprovechamiento y mejora de los recursos naturales
renovables, así como la promoción respecto al agro, de soluciones y
mejoras materiales y sociales para el medio rural, incluyendo
aquellos paisajísticos, de recreo natural o turismo rural.
Se entiende por productores rurales los que ejercen la actividad
agraria a nombre propio y también aquellos en cuyo nombre se
ejerce.
1.3. Las formas societarias o asociativas a que se refiere esta
ley, no podrán unir a su objeto social, otro u otros que no se
encuentren comprendidos en las actividades precedentes.
1.4. A los efectos del cumplimiento de su objeto estarán dotadas
de las más amplias facultades de derecho, pudiendo realizar toda
clase de operaciones, actos y negocios.
Artículo 2º. (Exclusión).-
Quedan excluidos de la presente ley aquellas formas asociativas que
no se constituyan bajo alguno de los tipos previstos en la
misma.
Artículo 3º. (Actividad
agraria).- A los efectos de esta ley se reputan agrarias las
actividades destinadas a la producción animal o vegetal y sus
frutos, con fines de su comercialización o industria, así como
también las de manejo y uso con fines productivos de los recursos
naturales renovables.
Se consideran comprendidas en ella, las actividades realizadas
por los productores rurales de manera directamente conexa o
accesoria, sea para sostén de su explotación, o como complemento o
prolongación de sus actos de producción o servicio.
DE LAS ASOCIACIONES AGRARIAS
Artículo 4º. (Constitución).- Las asociaciones
agrarias son aquellas en que la voluntad asociativa se forma por
acto constitutivo previsto en documento público o privado y
suscrito por los fundadores, con el objeto dispuesto en esta ley.
Dicho documento contendrá:
A)
Identificación y aportes de los fundadores.
B)
Razón
social, la cual deberá expresar obligatoriamente la denominación
"Asociación Agraria" unido al de responsabilidad limitada.
C)
Objeto de
la asociación, domicilio social y naturaleza de la misma conforme a
la presente ley.
D)
El valor
del capital inicial expresado en moneda nacional y el valor de las
partes sociales. Deberá integrarse como mínimo el 50% (cincuenta
por ciento) del capital inicial.
E)
Aprobación
de los estatutos por los asociados fundadores, los cuales deberán
disponer respecto del objeto, de la forma de administración y
representación, derechos y obligaciones de los asociados,
pudiéndose prever la constitución de los órganos internos que se
entiendan convenientes.
Las reformas de estatutos, así como los reglamentos internos que
se dicten para establecer derechos y obligaciones de los socios,
requerirán mayoría del capital social integrado que represente la
mayoría de asociados.
Artículo 5º. (Capital social
y ejercicio económico).- En las asociaciones agrarias el capital
social será variable en razón del número de asociados. Dicho
capital podrá ser ilimitado, o hasta un monto limitado expresado en
el estatuto.
Cuando el capital social sea limitado, se requiere reforma de
estatutos para aumentarlo, lo cual no podrá realizarse hasta que se
encuentre totalmente integrado. En todos los casos, los asociados
tendrán derecho de preferencia a realizar nuevas suscripciones e
integraciones.
El ejercicio económico será anual y deberá ser aprobado dentro
de los tres meses de finalizado.
Artículo 6º. (Partes
sociales).- El capital social será fraccionado en partes sociales
iguales y del mismo valor y podrán ser representados en títulos
indivisibles, nominativos o al portador. Su transmisión será libre,
pero sujeta a las formalidades que corresponda a la naturaleza de
la emisión, salvo las limitaciones que puedan disponerse
estatutariamente y requerirá notificación a la asociación, para que
le sea oponible.
Artículo 7º. (De los
asociados, derecho de egreso y reembolso de partes sociales).- Los
estatutos podrán prever requisitos y condiciones de ingreso y
egreso de los asociados.
Todo asociado tiene derecho a egresar dando aviso dentro de los
treinta días siguientes de aprobado el ejercicio económico, y podrá
solicitar, el reintegro de su aporte por su valor, de acuerdo al
estado de situación patrimonial de la asociación correspondiente al
ejercicio económico que ejerce su derecho. La devolución se
efectuará una vez abonadas las deudas sociales a que el aporte se
encuentre afectado, salvo que no causare menoscabo a las mismas y
de acuerdo a las posibilidades de liquidez de la entidad. Los
estatutos podrán disponer la permanencia por un plazo mínimo
renovable automáticamente.
Artículo 8º. (Derecho de
receso).- Cuando se resuelva la modificación de los estatutos o de
los reglamentos internos, el asociado que disienta con tal reforma
podrá ejercer su derecho de receso cualesquiera fueran las
estipulaciones en contrario, teniendo derecho a separarse de la
sociedad.
El derecho de receso deberá ser ejercido mediante comunicación
por escrito que realice el asociado disidente a la administración,
dentro de los treinta días siguientes y corridos de la decisión
social de la reforma.
El receso provoca la separación o escisión del asociado, desde
el instante que se adopta la decisión que provoca el receso,
teniendo derecho a que se le reembolse su aporte social conforme a
los estatutos y lo dispuesto en el artículo 7º de la presente
ley.
DE LAS SOCIEDADES AGRARIAS
Artículo 9º. (Constitución).- Las sociedades
agrarias son aquellas constituidas por contrato escrito público o
privado, otorgado por las partes con la finalidad de cumplir el
objeto previsto en esta ley.
Deberá contener la individualización precisa de quienes la
celebren y su aporte, tipo de responsabilidad, el objeto, domicilio
social y la naturaleza agraria de la misma, la razón social
adoptada, la cual deberá obligatoriamente expresar "Sociedad
Agraria" unido al tipo de responsabilidad social adoptada
(limitada, ilimitada o mixta) el capital social expresado en moneda
nacional y la modalidad de administración y representación. La
votación será a prorrata de los aportes, salvo que se convenga otra
cosa.
Regirán las normas y principios generales en materia de
contratos.
DISPOSICIONES COMUNES A LAS
ASOCIACIONES Y SOCIEDADES AGRARIAS
Artículo 10. (Personería
jurídica. De la obtención de los tipos sociales. Registración).-
Las asociaciones y sociedades agrarias tienen personería jurídica
desde el momento de su constitución.
No obstante, para la obtención de los tipos sociales regulados
por esta ley y su oponibilidad a terceros, se requerirá de la
inscripción del documento social (acta de constitución y estatutos
o contrato social), en la Sección Sociedades Agrarias del Registro
de Personas Jurídicas de la Dirección General de Registros, que se
crea por la presente ley, y que se regirá por la Ley Nº 16.871, de 28 de
setiembre de 1997, modificativas y concordantes.
El Poder Ejecutivo reglamentará las formalidades requeridas y el
funcionamiento de esta sección registral.
Artículo 11. (Modificaciones y reformas).- Las
modificaciones al estatuto o al contrato social, deberán
verificarse según lo establecido para cada tipo social y se
formalizarán con iguales requisitos a los exigidos para su
constitución. Cuando no se cumplan dichos requisitos, las
modificaciones serán ineficaces frente a la asociación o sociedad,
a los socios o asociados y a los terceros, no pudiendo ser opuestas
por éstos a la sociedad o asociación agraria o a los socios o
asociados, aun alegando su conocimiento.
Artículo 12. (Sociedades
en formación).-
12.1. En los actos y contratos que se celebren a nombre de la
sociedad desde su constitución hasta su inscripción registral, se
deberá dejar constancia que se actúa por cuenta de la sociedad o
asociación en formación, utilizando preceptivamente dichos términos
a continuación de la denominación social.
12.2. Los socios fundadores, los administradores y los
representantes serán solidariamente responsables por los actos y
contratos celebrados a nombre de la sociedad o asociación en
formación, sin poder invocar las limitaciones que se funden en el
contrato social. Una vez obtenido el tipo social, los actos y
contratos celebrados a nombre de la sociedad o asociación en
formación, se reputarán hechos por éstas con el alcance que
corresponda al tipo social adoptado, quedando dichos sujetos
liberados de tal responsabilidad.
12.3. No obstante, la referida responsabilidad se mantendrá para
los actos y contratos en los que se hubiere omitido la constancia
de su estado en formación.
Artículo 13. (De la
administración).- Los administradores tendrán a su cargo la gestión
de los negocios sociales y el cumplimiento del objeto social.
Representan a la asociación o sociedad, salvo que expresamente se
atribuya a alguno o algunos de ellos, o se establezca otro sistema
de actuación ante terceros. Se entienden comprendidos, salvo
estipulación expresa en contrario, dentro de los actos de gestión
social, todos los negocios obligacionales y dispositivos que
resulten conformes al objeto social. Los representantes obligarán a
la asociación y sociedad por todos los negocios que
intervengan.
Los administradores y representantes deberán obrar siempre con
lealtad y con la diligencia de un buen padre de familia, bajo
responsabilidad solidaria de daños y perjuicios ante la entidad o
cualquiera de sus miembros.
Los administradores y representantes no podrán otorgar con la
asociación o sociedad agraria contratos de ninguna naturaleza,
salvo autorización expresa de los restantes socios, asociados u
órganos que los representen.
Artículo 14. (Libros).-
Las entidades reguladas por esta ley deberán llevar como mínimo un
libro rubricado por el órgano inscriptor donde se deje constancia
de los actos de administración y disposición que se realicen de
acuerdo a los órganos existentes.
En las asociaciones, se llevará además un libro -también
rubricado por la misma autoridad- donde se deje constancia de los
representantes y administradores; y en caso de ser nominativa, la
participación, nombre y domicilio de los asociados y partes
sociales que le pertenezcan con las transmisiones
correspondientes.
Artículo 15. (Responsabilidad).- Las asociaciones
agrarias tendrán responsabilidad limitada.
Las sociedades agrarias podrán adoptar las modalidades de
responsabilidad limitada, ilimitada o mixta.
Con las modalidades de responsabilidad limitada, sean sociedades
o asociaciones, los socios responderán hasta el monto de capital
suscrito; cuando la responsabilidad sea ilimitada, los socios
responderán en forma subsidiaria a la sociedad, y una vez agotados
los bienes de ésta, con su patrimonio en forma solidaria con los
restantes socios.
En las sociedades agrarias, podrá asimismo pactarse la
responsabilidad mixta, en la cual alguno o algunos de los socios
respondan de manera ilimitada y el otro u otros en forma limitada.
En dicho caso, los socios de responsabilidad limitada no podrán ser
administradores, representantes ni aun mandatarios ocasionales, ni
intervenir en la gestión social. En caso de contravención serán
responsables como socios de responsabilidad ilimitada. No obstante,
tendrán facultades de inspección, vigilancia y verificación y todas
aquellas otras propias del contralor de la gestión social.
La reforma de estatutos podrá ser resuelta por los socios de
responsabilidad ilimitada.
Artículo 16. (Disolución).- Serán causales de
disolución de las sociedades y asociaciones agrarias:
A)
La
finalización, extinción o imposibilidad de cumplimiento del objeto
para la que fue creada.
B)
Por
cesación de pago de obligaciones que superen el 75% (setenta y
cinco por ciento) de su patrimonio.
C)
Por
resolución adoptada por las mayorías dispuestas en esta ley para la
reforma de estatutos.
D)
Por
expiración del plazo dispuesto o por fusión.
La disolución requerirá de resolución social en todos los casos.
En su defecto, cualquiera de los socios podrá requerir que se
declare judicialmente, salvo el literal C) de este artículo.
Artículo 17. (Incapacidad,
muerte, etcétera).- Las sociedades y asociaciones agrarias no se
disolverán por la muerte, incapacidad o insolvencia de sus socios.
No obstante, en las sociedades agrarias será válido el pacto
expreso en contrario dispuesto en el contrato social.
Artículo 18. (De la
liquidación).- La liquidación de la sociedad estará a cargo de sus
administradores, salvo estipulación en contrario. En caso omiso o
de acefalía, serán nombrados especialmente por los socios y, en su
defecto, cualquiera de ellos podrá solicitar el nombramiento por
vía judicial.
La sociedad disuelta conservará su personería jurídica a los
efectos de su liquidación, agregando obligatoriamente esta mención
a su denominación social. Su omisión en cualquier acto, hará
solidariamente responsable a los administradores o liquidadores por
los daños y perjuicios que se deriven frente a los socios y
terceros. Los liquidadores tendrán la representación de la sociedad
y estarán sujetos a las instrucciones de los socios conforme a las
reglas de la administración social. Efectuarán en el plazo de
treinta días del ejercicio de su cargo un inventario y un balance
social en cuanto correspondiere.
Del hecho de la disolución y liquidación de la sociedad, deberá
darse cuenta al Registro donde se encuentren inscriptos.
Artículo 19. (Proyecto de
distribución y asamblea de liquidación).- Extinguido el pasivo
social, o garantizado debidamente su pago, los liquidadores
confeccionarán un proyecto de distribución, determinando el importe
que corresponda a cada socio conforme a su parte en el capital
social y a su participación en las utilidades y el bien o bienes
que se adjudicaron en pago, los bienes inmuebles rurales se
incluirán con un proyecto de partición, así como el detalle de los
bienes que no admitan cómoda división a los efectos de su
enajenación, compensándose en dinero las diferencias.
El proyecto de distribución se aprobará en asamblea especial
convocada al efecto, y requerirá el consentimiento de la mayoría
del capital social que represente a su vez mayoría de socios. No
obstante, los socios disidentes podrán impugnarlo judicialmente en
el plazo de sesenta días de la aprobación. Si no hubiera acuerdo,
se estará a la decisión judicial.
Artículo 20. (Régimen
subsidiario).- En todo lo no previsto en la presente ley, regirá
para las asociaciones y sociedades agrarias el régimen dispuesto
para las sociedades civiles en el Código
Civil en cuanto no resulte incompatible a la naturaleza y
estructura de dichos tipos sociales.
DE OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 21. (Sociedades
civiles con objeto agrario).- Las sociedades civiles con contrato
escrito que tengan exclusivamente objeto agrario, tendrán
personería jurídica desde el momento de su constitución.
La personería tendrá vigencia también para las sociedades
referidas constituidas antes de la vigencia de la presente ley,
pero sin efecto retroactivo y en ningún momento afectará los
derechos de los terceros constituidos con anterioridad a dicha
vigencia. Los socios tendrán responsabilidad ilimitada y
responderán en partes iguales, cualquiera fuera su participación en
el contrato y no será subsidiaria a la de la sociedad.
Artículo 22. (Contratos
colectivos y contratos de integración productiva).- Fuera de lo
dispuesto precedentemente en la presente ley, los productores
rurales podrán celebrar, con el objeto previsto en el artículo 1º, convenios colectivos y
convenios de integración productiva con pluralidad de partes, sea
entre sí, o con terceros representativos de intereses profesionales
diferentes a los suyos.
El incumplimiento individual de las cláusulas contractuales dará
lugar a la aplicación de las sanciones previstas en el contrato y
conforme a las reglas estipuladas; sin perjuicio de la rescisión
parcial respecto del sujeto incumplidor cuando correspondiere, para
lo cual serán aplicables las reglas del convenio y las generales
relativas al incumplimiento en los contratos. Para esta acción,
tendrá legitimación cualquier sujeto que integre parte del
contrato.
Sin perjuicio de lo expuesto precedentemente, y de lo que
pudiere corresponder en caso de rescisión total del contrato, todo
daño o perjuicio que un sujeto contratante provoque a otro
contratante por incumplimiento contractual y sus reglas normativas,
dará derecho al damnificado a reclamar los mismos directamente al
incumplidor, sin que ello suponga o provoque la rescisión total o
parcial del contrato.
Artículo 23. (Obligaciones
negociables).- Las asociaciones y sociedades agrarias referidas en
la presente ley, quedan comprendidas en el artículo 27 y siguientes
de la Ley
Nº 16.749, de 30 de mayo de 1996.
Artículo 24. (Fondos
agrarios de inversión).- Podrán constituirse fondos de inversión en
activos agrarios de explotación directa, que se regularán por lo
dispuesto por la Ley
Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996, y concordantes. Quedarán
sujetas a los impuestos que gravan la actividad desarrollada.
Las sociedades y asociaciones agrarias podrán constituir y
administrar, por sí o por intermedio de terceros, los fondos de
inversión referidos en este artículo en los cuales podrán
participar terceros no asociados o socios de las entidades
agrarias.
Artículo 25. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo
reglamentará la presente ley.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a
11 de mayo de 2004.
LUIS HIERRO LÓPEZ,
Presidente.
Mario Farachio,
Secretario.
MINISTERIO DE GANADERÍA, AGRICULTURA Y PESCA
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
Montevideo, 21 de mayo de 2004.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en
el Registro Nacional de Leyes y Decretos.
BATLLE.
MARTÍN AGUIRREZABALA.
ALVARO ROSSA.
LEONARDO GUZMÁN
Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.
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