Publicada D.O. 5 ago/008 - Nº
27540
Ley Nº 18.323
CONSORCIOS DE EXPORTACIÓN
CREACIÓN Y REGULACIÓN DE SU
FUNCIONAMIENTO
El Senado y la Cámara de
Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en
Asamblea General,
DECRETAN:
Artículo 1º. (Concepto).- Se
denominará "Consorcio de Exportación" a la asociación que se
constituirá mediante contrato entre dos o más personas, físicas o
jurídicas, por el cual se vincularán por el tiempo contractual para
la realización de actividades de comercialización de bienes o
servicios al exterior. Esta asociación podrá adoptar las formas
previstas en el Capítulo III, Secciones I y II (de los grupos de
interés económico y de los consorcios) de la Ley Nº 16.060, de
4 de setiembre de 1989 (Sociedades Comerciales).
Artículo 2º. (Objeto).- El
objeto principal o exclusivo será el de facilitar, promover,
preparar, celebrar, ejecutar o tramitar la exportación de los
bienes o servicios producidos por sus integrantes. La producción de
los bienes a exportar puede ser individual o conjunta de los
miembros del Consorcio de Exportación, considerándose especialmente
la complementación productiva entre los integrantes del Consorcio
de Exportación y/o terceros.
Artículo 3º. (Denominación,
forma y contenido del contrato).- El contrato del Consorcio de
Exportación se instrumentará por escrito y deberá contener:
1)
Lugar y
fecha del otorgamiento e individualización de los otorgantes.
2)
Su
denominación, con el aditamento "Consorcio" o bien "Grupo de
Interés Económico" o su sigla "GIE", según corresponda.
3)
Su
duración, objeto y domicilio.
Además para los Consorcios de Exportación que opten por la forma
de consorcio se agregará:
A)
La
determinación de la participación de cada contratante en los
negocios a celebrar o los criterios para determinarla, así como de
sus obligaciones específicas y responsabilidades.
B)
Normas
sobre administración, representación de sus integrantes y control
del consorcio y de aquéllos, en relación con el objeto del
contrato.
C)
Forma de
liberación sobre los asuntos de interés común, estableciéndose el
número de votos que corresponda a cada partícipe.
D)
Condiciones de admisión de nuevos integrantes, causas de exclusión
o alejamiento de partícipes y normas para la cesión de las
participaciones de los miembros.
E)
Contribución de cada integrante para los gastos comunes, si
existieran.
F)
Si se
pacta o no la solidaridad entre los miembros.
G)
Sanciones
por el incumplimiento de las obligaciones de los miembros.
Artículo 4º. (Capital).- El
capital del Consorcio de Exportación que adopte la forma de Grupo
de Interés Económico se integrará de igual forma que lo dispuesto
para las sociedades de responsabilidad limitada, de acuerdo con lo
establecido en la Ley
Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989 (Sociedades
Comerciales).
Artículo 5º. (Participaciones de los miembros).- La
participación de cada integrante del Consorcio de Exportación no
podrá exceder del doble ni ser inferior a la mitad de la que le
hubiere correspondido si todos sus miembros tuvieran igual
participación.
Los integrantes del Consorcio de Exportación que formen parte de
un mismo grupo económico se tomarán como una unidad a los efectos
de la aplicación de este artículo. La determinación del alcance del
concepto de grupo económico a los efectos indicados, resultará de
la reglamentación.
Artículo 6º. (Resoluciones
de los miembros. Mayorías).- Salvo que en el contrato constitutivo
se establezca otra cosa, la asamblea de los miembros del Consorcio
de Exportación constituido como GIE adoptará sus resoluciones por
mayoría, entendiéndose por tal la mayoría absoluta del capital. La
modificación del contrato constitutivo y la disolución anticipada
de los Consorcios de Exportación requerirán, salvo disposición
contractual en contrario, el consentimiento de al menos dos tercios
del capital.
En el caso de constituirse como consorcios, el contrato
establecerá la forma de tomar resoluciones.
Artículo 7º. (Responsabilidad).- Los miembros de los
Consorcios de Exportación que adopten la forma de GIE, no
responderán por las obligaciones contraídas por éstos.
Cada integrante de los Consorcios de Exportación que adopte la
forma de consorcio, deberá desarrollar su actividad en las
condiciones que se prevean, respondiendo personalmente frente a los
terceros por las obligaciones que contraigan en relación con la
parte de la tarea, servicios o suministros a su cargo, sin
solidaridad, salvo pacto en contrario.
Artículo 8º. (Modalidades de
actuación).- En sus relaciones externas, los Consorcios de
Exportación podrán actuar como mediadores entre sus integrantes y
los terceros que con ellos contraten, como mandatarios,
comisionistas o consignatarios de sus miembros o bajo cualquier
otra modalidad establecida en el contrato constitutivo o dispuesta
por dichos miembros. Los Consorcios de Exportación que adopten la
forma de GIE podrán actuar, además, como intermediarios comerciales
por cuenta propia.
Los miembros del Consorcio de Exportación podrán autorizar que
hasta un 30% (treinta por ciento) de los bienes en cuya compra o
venta participe anualmente el consorcio, se destinen a terceros no
miembros del mismo o hayan sido producidos por dichos terceros.
Artículo 9º. (Representación).- En sus relaciones
con terceros, los administradores del consorcio lo obligarán por
todo acto comprendido en su objeto o conexo con el mismo.
Artículo 10. (Financiamiento del Consorcio de
Exportación).- Los Consorcios de Exportación se financiarán en la
forma establecida en el contrato constitutivo o, en su defecto,
como lo determinen sus miembros.
Artículo 11. (Apoyo
institucional).- El Poder Ejecutivo promoverá la constitución y
desarrollo de los Consorcios de Exportación y adoptará las medidas
necesarias para que los Ministerios con competencia en las materias
relacionadas con el objeto de dichos consorcios, presten a éstos la
máxima colaboración y las mayores facilidades para el cumplimiento
de sus cometidos.
El Poder Ejecutivo establecerá la naturaleza y el alcance de
dichas medidas y las comunicará a la Asamblea General.
Artículo 12. (Autoridad de
aplicación).- La supervisión y el control de los Consorcios de
Exportación estarán a cargo del Ministerio de Economía y Finanzas,
el que llevará un registro de los mismos. A los efectos de la
inscripción en dicho registro, se deberá acreditar el cumplimiento
de los requisitos de constitución e inscripción en el Registro
Nacional de Comercio dependiente de la Dirección General de
Registros del Ministerio de Educación y Cultura que, según la
Ley Nº 16.060, de
4 de setiembre de 1989, correspondan a la forma jurídica
elegida.
Artículo 13. (Neutralidad
fiscal).- Los Consorcios de Exportación se regirán por el principio
de neutralidad fiscal. En consecuencia, las rentas que
accidentalmente obtengan y el patrimonio de que sean titulares se
imputarán a sus miembros, a los efectos tributarios, en proporción
a su participación en el consorcio. Al reglamentar las
disposiciones contenidas en la presente ley, el Poder Ejecutivo
cuidará que de la existencia y del funcionamiento de los Consorcios
de Exportación no derive para ellos ni para sus miembros la pérdida
de beneficios o un costo tributario superior al que se generaría si
las operaciones canalizadas a través de los consorcios hubieran
sido llevadas a cabo directamente por sus miembros.
A tales efectos, se podrá asimilar a exportaciones las ventas
que dichos miembros y los terceros autorizados, en las condiciones
que establece el inciso segundo del artículo 8º de la presente ley,
realice al Consorcio de Exportación la asociación integradora, para
la posterior reventa de los bienes adquiridos por éstos en el
exterior del país.
Artículo 14. (Impuesto a
las Rentas de las Actividades Económicas (IRAE)).- Facúltase al
Poder Ejecutivo a exonerar del IRAE a los miembros de los
Consorcios de Exportación que hayan adoptado la forma de consorcio,
a los que se les hayan asignado rentas según el inciso primero del
artículo 13 de la presente ley. Igual facultad se establece para
los Consorcios de Exportación que hayan optado por la forma de
GIE.
Artículo 15. (Impuesto al
Patrimonio).- Facúltase al Poder Ejecutivo a no imputar como activo
gravado del Impuesto al Patrimonio por los bienes que se les
asignan, según el inciso primero del artículo 13 de la presente
ley, a los miembros del Consorcio de Exportación que hayan adoptado
la forma de consorcio. Igual facultad se establece para los
Consorcios de Exportación que hayan optado por la forma de GIE.
Artículo 16. (Impuesto a
las Transmisiones Patrimoniales).- Facúltase al Poder Ejecutivo a
exonerar del Impuesto a las Transmisiones Patrimoniales a la
enajenación de bienes inmuebles y de los derechos de usufructo
efectuada por los miembros de los Consorcios de Exportación a favor
de éste para el cumplimiento de sus cometidos, así como las que
realicen dichos consorcios, en el marco del proceso de su
liquidación, a favor de sus miembros.
Artículo 17. (Criterios de
concesión y pérdida de beneficios).- A los efectos de que se les
concedan los beneficios previstos en los artículos anteriores, el
Poder Ejecutivo actuará asesorado por la Comisión de Aplicación
(COMAP) prevista en la Ley Nº 16.906, de 7 de enero de 1998 (Promoción de
Inversiones).
A su vez, los Consorcios de Exportación deberán acreditar:
A)
Haberse
inscripto en el registro en las condiciones que establece el
artículo 12 de la presente ley.
B)
Que la
mayoría de sus miembros que representen al menos un 50% (cincuenta
por ciento) del capital de la asociación integradora, sean
titulares de pequeñas o medianas empresas, definidas de acuerdo con
los criterios que a tales efectos determine el Poder
Ejecutivo.
C)
Presentar
un informe de exportaciones a la COMAP, con la periodicidad y la
información que la reglamentación indique.
Los
criterios que se deberán tomar en cuenta para el otorgamiento de
los beneficios serán:
La
importancia de las pequeñas y medianas empresas en la oferta
exportable del Consorcio de Exportación.
El
incremento de las exportaciones de los partícipes por la
canalización de su oferta a través del Consorcio de
Exportación.
El empleo
generado en los partícipes por el incremento de exportaciones
señalado en el punto anterior.
El
contenido de valor agregado nacional de las exportaciones
canalizadas a través del Consorcio de Exportación.
La
importancia de la investigación y desarrollo y la innovación en las
exportaciones canalizadas a través del Consorcio de
Exportación.
La
complementación productiva entre los partícipes.
Dichos beneficios cesarán:
A)
En el caso
de que los Consorcios de Exportación realicen actividades ajenas a
su objeto o incumplan cualquiera de las disposiciones de la
presente ley.
B)
En caso de
que no se cumpla con los criterios tenidos en cuenta para el
otorgamiento de los beneficios.
C)
En el caso
de que no acrediten dentro del plazo de veinticuatro meses, contado
a partir del momento de su registro, que por su intermedio o en
virtud de su participación se realizaron exportaciones por un
mínimo de US$ 100.000 (cien mil dólares de los Estados Unidos de
América). Se faculta al Poder Ejecutivo a variar anualmente este
tope en términos absolutos o porcentuales.
Se faculta al Poder Ejecutivo para determinar, en caso de que se
produzca la pérdida de los beneficios mencionados, el procedimiento
para la reliquidación de los impuestos adeudados y de las sanciones
que eventualmente correspondan.
Artículo 18. (Conservación
de ventajas financieras y tributarias).- El Poder Ejecutivo
adoptará las medidas necesarias para que la participación de los
consorcios de exportación en operaciones de comercio exterior no
represente para éstos ni para sus miembros la pérdida total o
parcial de las ventajas derivadas de la aplicación del régimen
general vigente para la prefinanciación de exportaciones.
Artículo 19. (Régimen
jurídico).- Los Consorcios de Exportación se regirán, en todo lo no
modificado en la presente ley, por las normas establecidas en el
Capítulo III, de los Grupos de Interés Económico y de los
Consorcios, de la Ley
Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, (Sociedades Comerciales),
y sus modificativas.
Artículo 20. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo
reglamentará la presente ley dentro del plazo de noventa días
contado desde la fecha de su promulgación.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a
15 de julio de 2008.
RODOLFO NIN NOVOA,
Presidente.
Hugo Rodríguez Filippini,
Secretario.
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
Montevideo, 25 de julio de 2008.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en
el Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se
crean los Consorcios de Exportación y se establecen normas para su
funcionamiento.
TABARÉ VÁZQUEZ.
DANILO ASTORI.
MARÍA SIMON.
DANIEL MARTÍNEZ.
Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.
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