Publicada D.O. 16 dic/009 - Nº
27879
Ley Nº 18.627
MERCADO DE VALORES
NORMAS PARA SU REGULACIÓN
El Senado y la Cámara de
Representantes de la República Oriental del Uruguay, reunidos en
Asamblea General,
DECRETAN:
Artículo 1º. (Ámbito de
aplicación).- El mercado de valores, todos los agentes que en él
participan, las bolsas de valores y demás mercados de negociación
de valores de oferta pública, los valores y los emisores de valores
de oferta pública, quedarán sometidos a las disposiciones de la
presente ley, a la reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y a
las normas generales e instrucciones particulares que dicte la
Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del
Uruguay para su ejecución.
Artículo 2º. (Definiciones y
alcance).- Se entiende por oferta pública de valores la
comunicación dirigida al público en general o a ciertos sectores o
a grupos específicos de éste, a efectos de adquirir, vender o
canjear dichos valores. La invitación a la compra de valores
realizada a los clientes de una institución de manera generalizada
constituye oferta pública aunque no se realice publicidad al
respecto.
Las emisiones privadas quedan excluidas de las disposiciones del
presente Título. En las emisiones privadas de valores se deberá
dejar expresa constancia de su carácter privado, sólo podrán
colocarse en forma directa a personas físicas o jurídicas
determinadas y no se podrán cotizar en Bolsa ni hacer publicidad de
su colocación. Quien realice emisiones privadas será responsable de
aclarar expresamente que dichas emisiones no han sido registradas
por la Superintendencia de Servicios Financieros.
Artículo 3º. (Registro de
Valores).- Sólo podrá hacerse oferta pública de valores cuando
estos y su emisor hayan sido inscriptos en el Registro de Valores
que a esos efectos llevará la Superintendencia de Servicios
Financieros.
No requerirán inscripción en el Registro de Valores el Gobierno
Central, el Banco Central del Uruguay, los Gobiernos
Departamentales y los valores por ellos emitidos.
Artículo 4º. (Inscripción en
el Registro de Valores).- La solicitud de inscripción de valores de
oferta pública en el Registro de Valores deberá ser presentada por
la entidad emisora.
La Superintendencia de Servicios Financieros podrá prever
requisitos diferenciales en atención al tipo de valor, de oferta,
de inversor al cual va dirigida y de emisor de que se trate,
asegurando por parte del emisor la debida información respecto de
la característica de la emisión y del régimen al cual se encuentra
sujeta.
El prospecto autorizado será el que rija la emisión y el único
que podrá inscribirse en los mercados de negociación de valores de
oferta pública.
Artículo 5º. (Divulgación de
información).- Los emisores de valores de oferta pública divulgarán
en forma veraz, suficiente y oportuna, toda información esencial
respecto de sí mismos, de los valores ofrecidos y de la oferta.
La reglamentación del Poder Ejecutivo y las normas generales e
instrucciones de la Superintendencia de Servicios Financieros,
establecerán el contenido de la información y los requisitos para
su divulgación, con la finalidad que los potenciales inversores
dispongan de los elementos adecuados a los efectos de su
decisión.
Artículo 6º. (Información
reservada y confidencial).- Se considerará información privilegiada
la información de un emisor o de los valores que emita obtenida en
razón del cargo o posición, inclusive la transmitida por un cliente
en relación a sus propias órdenes pendientes, que no se ha hecho
pública y que de hacerse pública podría influir sensiblemente sobre
la cotización de los valores emitidos o sus derivados, así como la
que se tiene de las operaciones de transmisión de la titularidad a
realizar por un inversionista en el mercado de valores a fin de
obtener ventajas con la negociación de valores.
Los agentes intervinientes en el mercado de valores que revelen
o confíen información privilegiada antes que la misma se divulgue
al mercado, recomienden la realización de las operaciones con
valores sobre los que tiene información privilegiada o hagan uso
indebido y se valgan en beneficio propio o de terceros de la
información privilegiada serán pasibles de las sanciones a que
refiere el artículo 118 de la presente ley,
sin perjuicio de las acciones por daño a que ello diere lugar.
Serán pasibles de iguales sanciones y su conducta dará derecho a
accionar civilmente por daños y perjuicios, los agentes
intervinientes en el mercado de valores que divulguen información
falsa o tendenciosa sobre valores o emisiones con la finalidad de
beneficiarse de ello, sin perjuicio de lo dispuesto por la
legislación penal.
TÍTULO II
REGULACIÓN DEL MERCADO DE
VALORES
Artículo 7º. (Fines).-
Corresponde al Banco Central del Uruguay velar por la
transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del
mercado de valores, por la adecuada información a los
inversionistas y por la reducción del riesgo sistémico.
Artículo 8º. (Regulación y
fiscalización).- A los fines previstos por la presente ley, la
Superintendencia de Servicios Financieros del Banco Central del
Uruguay, en el ámbito de su competencia, dictará las normas a las
cuales deberán ajustarse los mercados de valores y las personas
físicas o jurídicas que en ellos intervengan con las
características que se establecen en la presente ley para la
regulación y supervisión de cada tipo de entidad.
Artículo 9º. (Atribuciones).- Para el ejercicio de
las competencias previstas en la presente ley, la Superintendencia
de Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay tendrá las
siguientes atribuciones:
1.
Dictar
normas tendientes a fomentar y preservar un mercado de valores
competitivo, ordenado y transparente.
2.
Dictar
normas que establezcan los códigos de conducta a los cuales deben
someterse los agentes participantes del mercado de valores.
3.
Llevar el
registro de entidades y valores autorizados para oferta
pública.
4.
Establecer
reglas de carácter general conforme a las cuales se precise si una
oferta es pública o no, de acuerdo con los términos del artículo 2º
de la presente ley.
5.
Reglamentar las operaciones de toma de control de sociedades
abiertas a efectos de preservar la transparencia del mercado y la
protección de los inversores. A tales efectos, podrá fijar las
condiciones en las cuales se vuelve obligatoria la oferta pública
de adquisición de acciones.
6.
Requerir a
las personas mencionadas en el artículo 8º de la presente ley que
brinden información con la periodicidad y bajo las formas que la
Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de
registros y documentos. Para el ejercicio de tales cometidos no le
será oponible el secreto profesional.
7.
Requerir
de las personas físicas y jurídicas no incluidas en el artículo 8º
de la presente ley que brinden información bajo las formas que la
Superintendencia juzgue necesarias, así como la exhibición de
registros y documentos, en ocasión de la realización de
investigaciones e inspecciones vinculadas a asuntos del mercado de
valores. Para el ejercicio de tales cometidos no le será oponible
el secreto profesional.
8.
Aprobar la
creación de instituciones privadas que constituyan nuevos mercados
de negociación de valores de oferta pública y sus requisitos de
funcionamiento.
9.
Dictar
normas que establezcan el capital mínimo y la relación de activos a
patrimonio para las personas físicas y jurídicas intervinientes en
la oferta pública de valores.
10.
Dictar las
normas contables y de valoración de activos aplicables a los
agentes sometidos a su vigilancia.
11.
Dictar las
normas para la gestión de riesgos dirigidas a los agentes sometidos
a su vigilancia.
12.
Aplicar a
todas las personas que infrinjan las normas las sanciones previstas
en el artículo 118 de la presente ley, con
excepción de aquellas que constituyen competencia atribuida al
Directorio del Banco Central del Uruguay.
13.
Participar
en organismos internacionales en la materia de su competencia y
celebrar convenios con dichos organismos, así como con entidades
reguladoras de mercados de valores en otros países.
14.
Intercambiar información relevante con los organismos indicados en
el numeral anterior para la investigación de infracciones o delitos
cometidos en los mercados de valores. Con esa finalidad podrá,
además, suscribir memorandos de entendimiento. Para este efecto
sólo se podrá suministrar información protegida por normas de
confidencialidad si se cumplen los siguientes requisitos:
A)
La
información a brindarse deberá ser utilizada por el organismo
requirente al solo y específico objeto de analizar o sancionar los
hechos constitutivos de las infracciones o delitos.
B)
Respecto a
la información y documentación que reciban, tanto el organismo
requirente como sus funcionarios deberán estar sometidos a las
mismas obligaciones de secreto profesional que rigen para el Banco
Central del Uruguay y sus funcionarios.
Los convenios y memorandos de entendimiento que la
Superintendencia celebre en ejercicio de la competencia establecida
en los precedentes numerales 13 y 14 deberán ser aprobados por el
Directorio del Banco Central del Uruguay para poder entrar en
vigor.
TÍTULO III
COMISIÓN DE PROMOCIÓN DEL MERCADO DE
VALORES
Artículo 10. (Creación,
cometido y funciones).- Créase la Comisión de Promoción del Mercado
de Valores, que tendrá como cometido la promoción del desarrollo
del mercado de valores.
La Comisión de Promoción del Mercado de Valores, para el
cumplimiento de su cometido tendrá las funciones siguientes:
1.
Asesorar
al Poder Ejecutivo en todas las materias relativas a la promoción y
el desarrollo del mercado de valores. En la consecución de esta
función podrá asesorar al Poder Ejecutivo en relación a proyectos
regulatorios.
2.
Promover y
realizar estudios e investigaciones sobre el mercado de valores
promoviendo iniciativas ante el Poder Ejecutivo y los demás agentes
intervinientes en el mismo para impulsar su funcionamiento y
desarrollo.
3.
Promover y
proponer políticas y acciones públicas en la materia de su
competencia.
Artículo 11. (Organización).- La Comisión de
Promoción del Mercado de Valores estará integrada por un
representante designado por el Poder Ejecutivo, dos representantes
de las bolsas de valores y demás instituciones existentes que
constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública,
un representante de los emisores de oferta pública y dos
representantes de las administradoras de fondos de ahorro
previsional. El Poder Ejecutivo elegirá a los dos representantes de
las bolsas de valores y demás instituciones mencionadas de
negociación de valores de oferta pública, al representante de los
emisores así como a los representantes de las administradoras de
fondos de ahorro previsional que integrarán la Comisión de entre
una lista que cada una de las citadas instituciones y grupos de
agentes del mercado presentará a estos efectos. Dicha Comisión
estará presidida por el representante del Poder Ejecutivo.
Artículo 12. (Reglamentación).- El Poder Ejecutivo
reglamentará la forma y oportunidad de propuesta y elección de los
representantes mencionados en el artículo anterior así como la
forma de funcionamiento de la Comisión de Promoción del Mercado de
Valores.
TÍTULO IV
VALORES
CAPÍTULO I
DEFINICIÓN
Artículo 13. (Definición).- Se entenderá por
valores, a los efectos de la presente ley, los bienes o derechos
transferibles, incorporados o no a un documento, que cumplan con
los requisitos que establezcan las normas vigentes. Se incluyen en
este concepto las acciones, obligaciones negociables, mercado de
futuros, opciones, cuotas de fondos de inversión, títulos valores
y, en general, todo derecho de crédito o inversión.
CAPÍTULO II
DE LOS VALORES ESCRITURALES
SECCIÓN I
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 14. (Valores
escriturales).- Se entenderá por valores escriturales aquellos que
sean emitidos en serie y representados exclusivamente mediante
anotaciones en cuenta que cumplan con los requisitos establecidos
en esta ley y en la reglamentación que determine el Poder
Ejecutivo.
Las anotaciones en cuenta se efectuarán por la entidad
registrante en un Registro de Valores Escriturales que podrá ser
llevado por medios electrónicos u otros, en las condiciones que
establezca la reglamentación.
Artículo 15. (Creación).-
Para emitir valores escriturales el emisor deberá otorgar un
documento de emisión e inscribir los valores en el Registro de
Valores Escriturales que a tales efectos establecerá la entidad
registrante.
A partir de dicha inscripción se realizarán en las cuentas de
sus respectivos titulares las anotaciones de los valores
comprendidos en la emisión.
Artículo 16. (Derechos
sobre valores escriturales).- La constitución, modificación,
transmisión y extinción de cualesquiera clases de derechos sobre
valores escriturales sólo tendrá lugar mediante la registración en
la cuenta del titular en el Registro de Valores Escriturales que
llevará la entidad registrante.
Artículo 17. (Normas y
principios sobre títulos valores).- Los principios y normas que
rigen los títulos valores se aplicarán a los valores escriturales
en todo lo no previsto por las normas contenidas en esta ley.
Artículo 18. (Relaciones
de consumo).- Las relaciones de los inversores con los
intermediarios, bolsas de valores, otras instituciones privadas que
constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública y
las entidades registrantes, en su caso, son relaciones de consumo
reguladas por la Ley
Nº 17.250, de 11 de agosto de 2000.
Artículo 19. (Obligatoriedad. Convertibilidad).-
Los valores de oferta pública deberán representarse mediante
anotaciones en cuenta.
Los valores de oferta privada podrán representarse por medio de
anotaciones en cuenta o títulos. No se podrán efectuar emisiones
que revistan el carácter de escriturales y físicas
simultáneamente.
La forma de representación adoptada tendrá el carácter de
irreversible en cada emisión y se aplicará a la totalidad de los
valores que la integran.
Artículo 20. (Fungibilidad).- Los valores
escriturales de una misma emisión, emitidos por una misma entidad,
que tengan características idénticas de acuerdo con lo que
establezca la reglamentación, podrán operar como fungibles, sin
perjuicio de su identificación, especificación o desglose, cuando
ello sea necesario o conveniente para el ejercicio de derechos
sobre los mismos.
SECCIÓN II
DOCUMENTO DE EMISIÓN
Artículo 21. (Contenido y
forma).- El emisor deberá hacer constar en el documento de emisión
entre otros, la entidad registrante y las características y
condiciones de los valores a emitir que establezca la
reglamentación, sin perjuicio de las enunciaciones que exijan leyes
especiales aplicables a determinados valores.
El documento de emisión se deberá otorgar en escritura pública o
documento privado cuyas firmas serán certificadas por escribano
público y se protocolizará.
La reglamentación establecerá las condiciones de registración de
los respectivos documentos de emisión.
Artículo 22. (Publicidad).- Los titulares de
valores escriturales y demás interesados así como el público en
general tienen derecho a obtener de cualquiera de las entidades
habilitadas referidas en el artículo 24 de la presente ley, la
exhibición de los documentos de emisión registrados.
El emisor, la entidad registrante y la Superintendencia de
Servicios Financieros cuando corresponda, deberán tener en todo
momento los documentos de emisión registrados para su exhibición a
disposición de cualquier interesado o del público en general.
SECCIÓN III
REGISTRO DE VALORES
ESCRITURALES
Artículo 23. (Entidad
registrante).- La entidad registrante es aquella que llevará las
anotaciones en cuenta de los valores escriturales. Los códigos que
utilizarán las anotaciones en cuenta serán aquellos reconocidos
internacionalmente.
Artículo 24. (Entidades
habilitadas).- El registro de los valores escriturales será
atribuido a una única entidad por emisión.
Podrán ser entidades habilitadas aquellas que cumplan con las
condiciones que establezca la reglamentación.
El Registro de Valores Escriturales de valores emitidos por el
Estado y regidos por ley nacional estará a cargo del Banco Central
del Uruguay.
Artículo 25. (Efectos).-
Todos los actos que afecten, constituyan, reconozcan, modifiquen,
declaren o extingan el dominio, el usufructo y demás derechos
reales o personales sobre valores escriturales se realizarán
mediante registración en la cuenta del titular en el Registro de
Valores Escriturales correspondiente, aun cuando la inscripción se
haya realizado mediante código.
Tales actos surtirán efectos entre las partes y serán oponibles
a terceros desde el momento de su inscripción en el Registro
correspondiente.
Artículo 26. (Principios).- La organización y
funcionamiento de los Registros de Valores Escriturales, sistemas
de identificación y control de los valores escriturales, así como
las relaciones y comunicaciones de las entidades registrantes con
los emisores, bolsas de valores, otras instituciones privadas que
constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública,
intermediarios de valores e inversores se regirán por los
principios de protección del interés de los inversores y de la
confidencialidad de las inversiones.
En especial se deberán tener en cuenta los principios de
prioridad de la inscripción y de tracto sucesivo.
Artículo 27. (Identificación).- Las entidades
registrantes llevarán los registros de las cuentas correspondientes
a cada emisión.
Los intermediarios de valores efectuarán las anotaciones en el
registro de las entidades registrantes a nombre propio, cuando se
trate de valores propios o por cuenta y orden de los
inversionistas, conforme a lo indicado en el artículo
siguiente.
Artículo 28. (Intermediarios de valores.
Registro).- Los intermediarios de valores deberán llevar un
registro completo, claro y preciso de los valores por ellos
inscriptos en los registros de las entidades registrantes por
cuenta y orden de los titulares reales mediante códigos de forma
tal que permita la individualización plena y completa de estos y de
sus sucesores en su caso.
Dichos registros deberán cumplir los mismos principios y
requisitos establecidos por las leyes, decretos y normas de la
Superintendencia de Servicios Financieros para los registros
llevados por las entidades registrantes.
Artículo 29. (Rectificación de inscripciones).- Las
entidades registrantes únicamente podrán rectificar las
inscripciones inexactas en virtud de resolución judicial o en caso
de errores puramente materiales que resulten del propio registro o
de la mera confrontación con el documento por el cual se practicó
la inscripción.
Artículo 30. (Responsabilidad).- Las entidades
registrantes, incluidos los intermediarios de valores según
corresponda, serán responsables frente a quienes resulten
perjudicados por la omisión de realizar las correspondientes
inscripciones, las inexactitudes, errores y retrasos, salvo que la
omisión o la inscripción inexacta o errónea hubiere sido causada
por una conducta dolosa o culposa del perjudicado.
La inobservancia de las normas de organización y funcionamiento
de los registros y de los sistemas de identificación y control de
los valores dará lugar a la responsabilidad civil de las entidades
registrantes y/o de los intermediarios de valores, según
corresponda, frente a quienes resulten perjudicados.
Todo ello sin perjuicio de las sanciones penales o
administrativas que también fueren aplicables.
Artículo 31. (Fiscalización).- Corresponderá a la
Superintendencia de Servicios Financieros la fiscalización del
cumplimiento por las entidades registrantes e intermediarios de
valores de todas sus obligaciones y, en especial, de las
relacionadas con el cumplimiento y mantenimiento de los estándares
técnicos y de organización de los registros.
Artículo 32. (Contrapartida).- La suma de los
montos de todos los titulares inscriptos en el Registro de Valores
Escriturales por cada emisión, deberá ser en todo momento la
contrapartida exacta del valor total del monto circulante de la
misma.
El sistema de registraciones adoptado por las entidades
registrantes deberá ser llevado de manera de garantizar a los
inversores el cumplimento de lo establecido en el
inciso anterior.
En protección de los titulares y demás interesados los emisores,
las entidades registrantes e intermediarios de valores deberán
contar con adecuados sistemas de registración de los valores que
operen como fungibles.
Artículo 33. (Competencia
de las entidades registrantes).- Las entidades registrantes, además
de practicar las inscripciones de la emisión, de la titularidad de
los valores y de los actos que los afecten, podrán brindar los
servicios de administración de dichos valores, entendiendo por ello
el cobro de dividendos, intereses o amortizaciones, según
corresponda, y el pago a sus titulares.
SECCIÓN IV
TITULARIDAD, TRANSMISIÓN,
DERECHOS
Artículo 34. (Titularidad).- Se presumirá titular
legítimo a quien figure en el Registro de Valores Escriturales y,
tratándose de inscripción realizada por intermediarios de valores
por cuenta y orden de terceros, a quien figure como titular en el
registro del respectivo intermediario, salvo prueba en
contrario.
Artículo 35. (Exoneración
de responsabilidad).- La entidad emisora que cumpla de buena fe la
prestación a favor del titular inscripto no incurre en
responsabilidad si resulta que éste no es el titular real del
valor.
Artículo 36. (Transmisión.
Efectos. Excepciones).- La transmisión de los valores escriturales
tendrá lugar por transferencia contable. La inscripción en el
Registro de Valores Escriturales de la transmisión a favor del
adquirente producirá los mismos efectos que la tradición de los
títulos.
La transmisión surtirá efectos entre las partes y frente a
terceros desde el momento que se haya practicado la inscripción en
la cuenta respectiva del Registro de Valores Escriturales.
El emisor sólo podrá oponer, frente al titular de buena fe de
los valores escriturales, las excepciones que hubiere podido
esgrimir en el caso que los valores hubiesen estado representados
por medio de títulos y aquellas que derivan del documento de
emisión.
Artículo 37. (Copropiedad).- Los cotitulares de
derechos sobre valores escriturales deberán designar un
representante común para ejercer los derechos inherentes a los
mismos. En su defecto, cualquier cotitular podrá solicitar la
designación judicial de representante común a cuyos efectos se
aplicará el procedimiento previsto por los artículos 346 y 347 del
Código General del Proceso.
Artículo 38. (Terceros.
Efectos).- Las transmisiones de los valores escriturales a título
oneroso o gratuito de dación en pago, permuta, fideicomiso, por
ejecución forzada y cualquier otro título o modo, no surtirán
efecto entre partes ni frente a terceros, hasta que se proceda a su
inscripción en el Registro de Valores Escriturales.
A tales efectos el o los nuevos titulares deberán presentar ante
el Registro de Valores Escriturales el documento público o privado
que acredite su derecho como nuevo titular.
Artículo 39. (Transmisión
por causa de muerte).- En caso de transmisión por causa de muerte,
la entidad registrante anotará a los sucesores quienes deberán
acreditar su calidad de tales por medio de testimonio de la
declaratoria de herederos.
Artículo 40. (Derechos
reales. Otros).- La constitución, modificación y extinción de
derechos personales, gravámenes, prendas u otros derechos reales,
prohibición de innovar, anotación de la litis, embargos u otras
medidas cautelares sobre valores escriturales, tendrá lugar
mediante inscripción en la cuenta del titular en el correspondiente
Registro de Valores Escriturales.
A tales efectos, los intermediarios de valores tendrán la
obligación de informar a la entidad registrante lo que corresponda
para su efectivización.
La inscripción de prendas, prohibición de innovar, anotación de
la litis, embargos u otras medidas cautelares sobre valores
escriturales producirán la oponibilidad frente a terceros del
gravamen o medida inscripta y su consecuente prioridad frente a
inscripciones ulteriores.
En ningún caso corresponderá la inscripción de las prendas en el
Registro de Prendas sin Desplazamiento al que se refiere el
artículo 4º de la Ley Nº 17.228, de 7 de enero de 2000, con las
modificaciones introducidas por el artículo 301 de la Ley Nº 17.296, de
21 de febrero de 2001.
Las entidades registrantes deberán informar a los respectivos
inversores, a las bolsas de valores, a otras instituciones privadas
que constituyan mercados de negociación de valores de oferta
pública y a los intermediarios de valores que intervengan en su
comercialización los actos registrados al amparo del inciso primero
del presente artículo.
SECCIÓN V
CERTIFICADO DE LEGITIMACIÓN
Artículo 41. (Prueba,
legitimación e inmovilización).- La legitimación para el ejercicio
de los derechos emergentes de los valores escriturales podrá
acreditarse mediante certificados que serán expedidos a tales
efectos por la entidad registrante y, además, por los respectivos
intermediarios de valores en el caso de valores inscriptos por
estos.
Los certificados de legitimación no conferirán más derechos que
los relativos a la legitimación y no serán negociables. Serán nulos
los actos de disposición que tengan por objeto los mismos.
El plazo, el contenido y otras condiciones de emisión de los
valores, serán fijados por la reglamentación.
Sólo tienen legitimación para solicitar la expedición de
certificados los titulares de derechos sobre los valores
escriturales o sus representantes legales, voluntarios o
estatutarios.
Las entidades registrantes y los intermediarios de valores, en
su caso, podrán expedir más de un certificado de legitimación para
los mismos valores y para ejercer los mismos derechos sólo en caso
de pérdida, destrucción o sustracción probada por los
procedimientos que fije la reglamentación.
Los valores respecto de los cuales se hayan expedido
certificados de legitimación quedarán inmovilizados por el plazo de
su vigencia.
Las entidades registrantes y los intermediarios de valores no
podrán practicar inscripciones hasta que el titular no haya
restituido los certificados expedidos a su favor, salvo que se
trate de transmisiones que deriven de ejecuciones forzadas o que el
certificado haya quedado privado de valor.
Artículo 42. (Devolución).- El usufructuario,
acreedor prendario o titular de gravámenes u otros derechos, sin
perjuicio de que pueda solicitar y obtener la expedición de uno
nuevo, deberá restituir el certificado de legitimación que tenga
expedido a su favor, dentro del día hábil siguiente en que le sea
notificada la transmisión de valores. Vencido dicho plazo los
referidos certificados caducarán.
Artículo 43. (Caducidad).-
Los certificados de legitimación caducarán:
1.
Por el
vencimiento del plazo de su vigencia o por el referido en las
causales establecidas en la respectiva reglamentación.
2.
Por la
transmisión de valores operada por la ejecución forzada.
3.
Por la
modificación de titularidad ordenada por sentencia judicial
ejecutoriada.
SECCIÓN VI
DE LOS MEDIOS DE ALMACENAMIENTO Y
TRANSMISIÓN DE DATOS
Artículo 44. (Medios
electrónicos. Otros).- Las entidades registrantes y los
intermediarios de valores podrán utilizar, para organizar los
registros, archivos y demás documentos necesarios para el
cumplimiento de sus funciones así como para recibir y enviar
información de todos los sujetos participantes en el mercado de
valores, medios electrónicos y magnéticos sin perjuicio de otros
que autorice el Banco Central del Uruguay.
Artículo 45. (Sistemas de
seguridad).- Las entidades registrantes y los intermediarios de
valores deberán contar con sistemas de seguridad adecuados para
prevenir y cubrir los riesgos operativos que de ellos dependan, así
como implementar planes de contingencia para la inmediata
recuperación de su capacidad operativa en caso de verse afectados
por causas que les sean o no imputables.
Artículo 46. (Condiciones).- Las entidades
registrantes y los intermediarios de valores deberán organizar sus
registros con un sistema tecnológico, informático, electrónico o de
cualquier naturaleza que reúna las condiciones de seguridad,
disponibilidad, auditabilidad e integridad, a cuyos efectos deberán
contar con los elementos mínimos que fije la reglamentación.
Artículo 47. (Prueba).-
Todo registro relativo a valores escriturales en medio electrónico
proveniente de emisiones públicas o privadas de oferta pública o
privada, constituye documentación auténtica y como tal será válida
y admisible como medio de prueba haciendo plena fe a todos los
efectos, de acuerdo con el artículo 4º de la Ley Nº 18.600, de 21
de setiembre de 2009, siempre que esté debidamente autenticada.
Artículo 48. (Firmas).- Se
considerará debidamente autenticado todo documento en medio
electrónico relacionado con valores escriturales de emisores
públicos o privados, de oferta pública o privada, cuyo contenido
esté validado por una o más firmas electrónicas o digitales
mediante códigos u otras técnicas seguras, de conformidad con el
artículo 6º de la Ley Nº 18.600, de 21 de setiembre de 2009.
Artículo 49. (Firma
digital).- Es de aplicación a todo registro electrónico de valores
escriturales de emisores públicos o privados, de oferta pública o
privada, el régimen establecido en la Ley Nº 18.600, de 21 de setiembre de 2009, para
la certificación electrónica.
SECCIÓN VII
OTRAS DISPOSICIONES
Artículo 50. (Derecho de
voto).- El derecho de voto que acuerdan a sus titulares
determinados valores será ejercido directamente por estos o por las
personas que designen a tales efectos, mediante documento escrito
con firma notarialmente certificada.
Artículo 51. (Comprobantes. Constancias).- La
entidad que lleve el Registro de los Valores Escriturales debe
otorgar al suscriptor de dichos valores comprobantes de la apertura
de su cuenta y de todo movimiento que se inscriba en ella.
Asimismo, el titular tendrá derecho a que se le entregue constancia
del saldo, del estado de la cuenta y detalle total o parcial de los
movimientos efectuados en la misma.
Los intermediarios deben entregar a los inversores copia del
documento de emisión y comprobantes de todas las operaciones que
por su cuenta realicen con valores escriturales.
A los efectos de la presente ley, constancia y comprobante son
expresiones equivalentes.
Artículo 52. (Título
suficiente. Título ejecutivo).- En todo caso de incumplimiento, las
constancias que emita la entidad registrante serán título
suficiente para reclamar los derechos que cada una de ellas
acrediten. Tendrán el carácter de título ejecutivo para reclamar el
pago de toda cantidad líquida y exigible que corresponda a
cualquier título así como para ejecutar toda clase de garantías
otorgadas. En el caso que se trate de un titular inscripto en el
registro que lleva el intermediario, el título se conformará con la
constancia expedida por éste a nombre del titular más la que la
entidad registrante expida a nombre del intermediario en relación a
la inversión que el mismo realizara por cuenta y orden de su
cliente.
Las acciones para reclamar la propiedad del valor escritural se
tramitarán por el procedimiento de entrega de la cosa establecido
en el artículo 364 del Código General del Proceso.
Artículo 53. (Insolvencia).- Los valores
escriturales integran el patrimonio de sus titulares legítimos.
Las entidades registrantes deberán contar con adecuados sistemas
de identificación y separación de los valores de los diferentes
inversores o titulares entre sí, incluso en los casos que aquellos
valores operen como fungibles.
Igual obligación tendrán los intermediarios de valores quienes,
además, deberán contar con adecuados sistemas de separación
respecto de los valores de su propiedad.
Las sumas entregadas por los inversores destinadas a la
adquisición de valores escriturales continuarán en el patrimonio de
los inversores hasta que se efectúe la inscripción en la entidad
registrante, de acuerdo con las instrucciones impartidas por los
inversores.
Artículo 54. (Secreto
profesional).- Las entidades registrantes y los intermediarios de
valores están comprendidos en la obligación de secreto profesional,
en los términos del artículo 25 del Decreto-Ley
Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, el que no será oponible
al Banco Central del Uruguay.
Artículo 55. (Secreto
profesional. Dependiente).- Toda persona que participe en cualquier
concepto en la dirección, gestión, control o auditoría de la
entidad registrante del emisor o de los intermediarios de valores
intervinientes así como toda persona empleada o contratada por
cualquiera de esos sujetos de derecho y que tenga conocimiento en
el marco de su actividad profesional de informaciones relacionadas
con los valores escriturales y sus titulares, también está obligada
a guardar secreto profesional en los términos previstos en el
artículo 25 del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, el
cual no será oponible al Banco Central del Uruguay.
SECCIÓN VIII
RESPONSABILIDAD SANCIONES
Artículo 56. (Responsabilidad. Sanciones).- Sin
perjuicio del régimen de responsabilidad y sanciones regulado por
esta ley y por las normas aplicables dictadas por la
Superintendencia de Servicios Financieros, los emisores, las
entidades registrantes, las bolsas de valores, otras instituciones
privadas que constituyan mercados de negociación de valores de
oferta pública y los intermediarios de valores, serán responsables
por el funcionamiento seguro, continuo y confiable de la operativa
con valores escriturales que cada uno realice y, en especial, por
la conservación e inviolabilidad del Registro de Valores
Escriturales bajo su responsabilidad.
Cada uno de los agentes mencionados en el inciso precedente será
responsable de todo y cualquier perjuicio que se irrogue a los
inversores por las deficiencias que les sean atribuibles en el
cumplimiento de lo establecido en el inciso anterior.
CAPÍTULO III
DE LOS VALORES FÍSICOS
Artículo 57. (Valores
físicos).- Se entenderá por valores físicos aquellos valores donde
los derechos que otorgan están asentados en un documento que tiene
materialidad física.
Artículo 58. (De la
custodia de valores físicos).- Los intermediarios de valores podrán
custodiar valores físicos de sus clientes. En todos los casos, se
deberá entregar al cliente constancia de la constitución de la
custodia, identificando el valor y el cliente.
Rige, en lo pertinente, lo dispuesto en el Capítulo II del
presente Título.
CAPÍTULO IV
DE LAS ENTIDADES DE CUSTODIA,
COMPENSACIÓN
Y LIQUIDACIÓN DE VALORES
Artículo 59. (Autorización).- Las entidades cuyo
objeto sea prestar servicios de custodia, liquidación y
compensación de valores requerirán autorización para operar y
estarán sujetas al control del Banco Central del Uruguay, quien
determinará los requisitos para su funcionamiento.
Artículo 60. (Funciones).-
Las entidades de custodia, compensación y liquidación de valores
podrán:
1.
Recibir
depósitos de valores físicos y encargarse de su conservación y
custodia hasta la restitución a quien corresponda. A todos los
efectos, los valores físicos que custodien se consideran
fungibles.
2.
Llevar a
nombre de los emisores los registros de acciones, obligaciones
negociables y otros valores y los libros de accionistas y efectuar
el registro de transferencias, así como la liquidación y
compensación de los valores depositados que se negocien en bolsa y
en el mercado extrabursátil.
3.
Administrar los cobros y pagos de intereses, dividendos y reajustes
y amortizaciones de los valores que se encuentren
custodiando.
4.
Extender
las certificaciones que les fueren solicitadas. En los casos que
las leyes o reglamentos exijan títulos, bastará el certificado
conferido por el depósito centralizado de compensación y
liquidación de valores.
Artículo 61. (Prohibiciones).- A las entidades de
custodia, compensación y liquidación de valores les está
prohibido:
1.
Ejercer
derecho alguno sobre los valores registrados en él o disponer de
tales valores.
2.
Efectuar
transferencias encomendadas por personas no habilitadas a actuar en
su ámbito, con las excepciones que determine el Banco Central del
Uruguay.
3.
Salvo los
casos establecidos en el artículo 25 del Decreto-Ley
Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, proporcionar información
sobre los datos que aparezcan en sus registros. Exclúyese de esta
prohibición la información que requiriesen los emisores de valores
respecto de valores por ellos emitidos, los intermediarios de
valores respecto de los valores por ellos entregados y al Banco
Central del Uruguay.
Artículo 62. (Normas para
la compensación y liquidación).- El Banco Central del Uruguay
dictará las normas por las cuales deben regirse los procesos de
compensación y liquidación de los valores depositados, pudiendo
prever la existencia de la compensación multilateral a efectos que
los procesos de liquidación se realicen sobre una base neta.
TÍTULO V
OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y TÍTULOS
DE DEUDA
CAPÍTULO I
ÁMBITO DE APLICACIÓN
Artículo 63. (Entidades
comprendidas).- Las sociedades comerciales, nacionales o
extranjeras, las cooperativas, los entes autónomos y servicios
descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado y
las personas públicas no estatales con actividad industrial o
comercial podrán emitir obligaciones negociables conforme a las
disposiciones de la presente ley. Todo título de deuda, cualquiera
sea su denominación, que por su naturaleza sea asimilable a una
obligación negociable, se regirá por las disposiciones de la
presente ley.
Las emisiones de los entes autónomos y los servicios
descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, así
como las personas públicas no estatales deberán contar con
autorización del Poder Ejecutivo con informe previo del Banco
Central del Uruguay.
CAPÍTULO II
TIPOS DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES
Artículo 64. (Clases de
obligaciones).- Podrán emitirse diversas clases de obligaciones
negociables con derechos diferentes. Dentro de cada clase se
otorgarán los mismos derechos.
La emisión podrá dividirse en series. No podrán emitirse nuevas
series de la misma clase mientras las anteriores no estén
totalmente suscritas o no se hubiere cancelado el saldo no
colocado.
Artículo 65. (Obligaciones
convertibles).- Las sociedades por acciones podrán emitir
obligaciones negociables convertibles en acciones de la sociedad
emisora, de acuerdo con las condiciones establecidas en el título
valor o en el contrato de emisión y con las disposiciones legales
vigentes.
CAPÍTULO III
EMISIÓN DE OBLIGACIONES
NEGOCIABLES
Artículo 66. (Documento de
emisión).- El documento de emisión deberá contener:
A)
La
denominación del título.
B)
Lugar y
fecha de su emisión así como la de su vencimiento.
C)
El nombre
y el domicilio del emisor, así como el lugar de pago, si no fuera
el mismo que el domicilio.
D)
El número
de serie y de orden de cada título, así como el valor nominal que
representa.
E)
El monto y
la moneda de la emisión.
F)
El
plazo.
G)
La
naturaleza de la garantía, si la hubiere.
H)
Las
condiciones y la oportunidad en que se efectuará la conversión en
acciones, si la hubiere.
I)
Las
condiciones de amortización.
J)
El interés
y la forma de reajuste o actualización del valor del capital, si
correspondiere.
K)
Las
mayorías necesarias para la modificación de términos y condiciones
deberá representar por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento)
del monto total circulante de la emisión.
Artículo 67. (Normas
supletorias).- A las obligaciones negociables se les aplicarán,
supletoriamente, las disposiciones sobre acciones y títulos valores
en lo que corresponda.
Artículo 68. (Efecto
jurídico de la adquisición de obligaciones negociables).- La
adquisición de obligaciones negociables importará la aceptación y
la ratificación de todas las estipulaciones, las normas y las
condiciones de la emisión y del contrato del fiduciario, si lo
hubiere.
CAPÍTULO IV
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
CONVERTIBLES EN ACCIONES
Artículo 69. (Derechos de
preferencia).- Los accionistas que tengan los derechos de
preferencia y de acrecer en la suscripción de nuevas acciones
podrán ejercerlos en la suscripción de obligaciones negociables
convertibles.
Se aplicará, en lo pertinente, lo dispuesto en los artículos 326
a 330 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
Artículo 70. (Aumento de
capital).- La resolución sobre la emisión de obligaciones
negociables convertibles debe incluir, asimismo, la decisión de
aumentar el capital social en la cantidad necesaria para atender
las eventuales solicitudes de conversión.
Artículo 71. (Cambio de
calidad jurídica).- El tenedor que ejerza la opción de conversión
será considerado accionista desde que la sociedad sea notificada de
su decisión. Esta deberá entregar las acciones que le correspondan
o certificados provisorios de las mismas dentro de los treinta días
de verificada la opción.
Artículo 72. (Derecho de
acrecer).- Cuando la sociedad celebre un convenio de colocación en
firme de obligaciones negociables convertibles en acciones con un
agente intermediario, para su posterior distribución entre el
público, la asamblea extraordinaria de accionistas puede suprimir
el derecho de acrecer y reducir a no menos de quince días el plazo
para ejercer la preferencia.
CAPÍTULO V
REPRESENTANTES
Artículo 73. (Designación
de representantes de los titulares de los valores).- El emisor
deberá, cuando se trate de una colocación de oferta pública,
celebrar con una institución de intermediación financiera, con
intermediarios de valores u otras entidades especializadas
autorizadas a tales efectos por la Superintendencia de Servicios
Financieros, un convenio por el que éstas tomen a su cargo la
representación de los titulares de los valores durante la vigencia
de la emisión y hasta su cancelación total.
Será de aplicación, en lo pertinente, lo dispuesto por los
artículos 456, 457 y 464 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989.
El contrato otorgado en la designación de este representante
deberá contener disposiciones que permitan a una mayoría especial
de titulares de obligaciones negociables o de valores que
establezcan derechos de crédito que representen más del 75%
(setenta y cinco por ciento) del total de la emisión, salvo que el
contrato estableciera un porcentaje mayor, la sustitución de la
institución que los representa o la modificación de las condiciones
de emisión que impliquen el otorgamiento de quitas, esperas,
modificaciones de las fechas de pago del capital o intereses,
modificación de la moneda de pago y otras que el contrato
establezca. Las resoluciones de dicha mayoría especial serán
oponibles a la totalidad de tenedores de las obligaciones
negociables o de valores de la misma serie.
Lo establecido en el inciso precedente es sin perjuicio del
derecho de cada titular de los valores de ejercer individualmente
acciones para el cobro de lo adeudado.
Artículo 74. (Asamblea de
obligacionistas).- Las asambleas de obligacionistas se regirán en
cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías para adoptar
resoluciones por lo estipulado en los términos y condiciones de las
obligaciones negociables y, en caso de inexistencia de precisiones,
por las disposiciones que rigen las asambleas extraordinarias de
accionistas.
CAPÍTULO VI
GARANTÍAS
Artículo 75. (Garantías
admitidas).- Pueden emitirse obligaciones negociables con cualquier
tipo de garantía real o personal, cumpliendo con los requisitos
formales que para cada tipo exija la ley y con las estipulaciones
contenidas en este Capítulo.
Las garantías se otorgarán antes de la fecha de emisión de las
obligaciones o simultáneamente con dicha emisión.
Las garantías podrán constituirse válidamente en favor de los
futuros titulares con la firma del emisor y con la del otorgante si
fuere un tercero.
Para su inscripción en los registros públicos correspondientes,
las garantías reales solamente individualizarán al emisor y a las
obligaciones negociables a ser garantizadas, con indicación de su
monto, fecha de vencimiento y demás condiciones que indique la
reglamentación, sin necesidad de identificar a los titulares.
En los casos de oferta pública y previo a la inscripción de la
emisión, se deberá depositar en la Superintendencia de los
Servicios Financieros o ante quien esta determine, copia auténtica
del documento constitutivo de la garantía, en el que conste
fehacientemente su inscripción en el registro público
correspondiente, si fuere el caso. Tratándose de oferta privada, lo
anterior podrá cumplirse ante cualquier entidad financiera de
plaza. Los depositarios sólo entregarán el referido documento para
su cancelación al Juzgado competente en caso de acción
judicial.
Si la garantía consistiera en prenda con desplazamiento, la
entrega de la cosa prendada se hará al representante de los
titulares de los valores o a un depositario designado por el
emisor, quien actuará en representación de los titulares y será
responsable ante éstos conforme a derecho.
Artículo 76. (Transferencia y cancelación de
garantías).- Los derechos emergentes de las garantías, sean reales
o personales, se transferirán de pleno derecho por la sola
transmisión de la obligación negociable o de los cupones
correspondientes, no siendo necesario realizar inscripción
alguna.
Para los títulos de oferta pública, en la cancelación de
garantías, cuando no concurra un representante de los titulares de
los valores o no se obtuviere la conformidad unánime de los
titulares, la sociedad emisora deberá acreditar ante la
Superintendencia de Servicios Financieros el pago o el rescate
total de las obligaciones negociables o la consignación de los
importes ante el mismo Banco, sin requerirse previa oblación. La
Superintendencia de Servicios Financieros emitirá una constancia de
cancelación de la emisión para su presentación ante el depositario
para la restitución de la cosa.
La consignación de los importes de las obligaciones por oferta
privada deberá realizarse judicialmente.
Artículo 77. (Acción
ejecutiva).- Los títulos representativos de las obligaciones
negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar
el capital, los intereses y cualquier otra suma que pudiese ser
exigible al emisor de acuerdo con los términos y condiciones de la
emisión, así como para ejecutar las garantías otorgadas.
La acción de cobro prescribe a los cuatro años contados a partir
del vencimiento.
Artículo 78. (Prohibición
a la sociedad emisora).- La sociedad emisora no podrá distribuir
utilidades si se encontrare en mora en el pago de intereses o
amortizaciones de las obligaciones negociables que hubiera emitido
o en el pago de cualquier otra suma que fuese debida a los
titulares de tales valores, de acuerdo con los términos y
condiciones de la emisión.
Artículo 79. (Caducidad
del plazo por disolución de la sociedad).- Cuando la sociedad
emisora de obligaciones se disuelva antes de que venza el plazo
convenido para su pago, aquéllas serán exigibles desde el día en
que se haya resuelto o declarado la disolución.
TÍTULO VI
GOBIERNO CORPORATIVO
Artículo 80. (Gobierno
corporativo).- Las bolsas de valores, otras instituciones privadas
que constituyan mercados de negociación de valores de oferta
pública y los emisores de valores de oferta pública deberán adoptar
las prácticas de gobierno corporativo establecidas en la presente
ley y su reglamentación de forma de asegurar procesos adecuados de
supervisión y control de la gestión de su dirección y el trato
justo e igualitario de los accionistas, en caso de haberlos.
En relación a los emisores, la reglamentación establecerá como
mínimo su obligación de:
1.
Divulgar
en forma completa, puntual y exacta los resultados financieros y
demás información relevante para los inversores.
2.
Adoptar
las normas de contabilidad y auditoría conforme a los estándares
internacionales.
La Superintendencia de Servicios Financieros podrá adoptar
normas para requerir la incorporación de compromisos de práctica de
gobierno corporativo por parte de los emisores en sus prospectos,
así como establecer una calificación de estas prácticas.
Artículo 81. (Estructura
del Directorio, Comité de Auditoría y de Vigilancia).- Las bolsas
de valores, otras instituciones privadas que constituyan mercados
de negociación de valores de oferta pública y los emisores de
valores de oferta pública que tengan un patrimonio mayor al que
determine la Superintendencia de Servicios Financieros a tales
efectos, deberán adecuar el funcionamiento de su directiva a lo que
establezca la reglamentación.
Artículo 82. (Obligación
de lealtad de directores).- Sin perjuicio de lo establecido en el
artículo 83 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, los
directores de entidades que realicen oferta pública de valores
deberán hacer prevalecer el interés social por sobre cualquier otro
interés personal o de un tercero, incluso el del accionista
controlante, absteniéndose de procurar cualquier beneficio personal
a cargo de la sociedad que no sea la propia retribución.
En el cumplimiento de sus funciones no podrán:
1.
Presentar
a los accionistas o público en general informaciones falsas u
ocultar información que estén obligados a divulgar conforme a la
ley o la reglamentación aplicable.
2.
Tomar en
préstamo dinero o bienes de la sociedad o usar en provecho propio o
de personas relacionadas, los bienes, servicios o créditos de la
sociedad.
3.
Usar en
beneficio propio o de personas relacionadas las oportunidades
comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo con
perjuicio para la sociedad.
4.
Usar de su
cargo para obtener ventajas indebidas para sí o para personas
relacionadas, en perjuicio de la sociedad.
5.
Impedir u
obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia
responsabilidad o la de los empleados de la sociedad.
A los efectos de esta ley, las personas físicas o jurídicas
beneficiarias reales de parte del patrimonio social bajo cuya
dirección o instrucciones suelan actuar los directores de una
sociedad tendrán las mismas responsabilidades de los directores en
cuanto sea aplicable.
La reglamentación de esta ley podrá extender algunas o todas las
disposiciones establecidas en este artículo, así como en el
artículo siguiente, a los accionistas controlantes de la entidad
que realice oferta pública de valores.
Artículo 83. (Contratación
de directores con la sociedad).- Los administradores y directores
de entidades que realicen oferta pública de valores no podrán
celebrar contratos con la sociedad que se relacionen con la
actividad propia del giro si los mismos no son aprobados
previamente por el directorio, quien deberá solicitar a dichos
efectos la opinión del comité de auditoría y vigilancia de
existencia preceptiva en toda entidad que realice oferta pública de
valores. Si el director que pretenda celebrar contrato con la
sociedad en tales circunstancias fuera miembro del comité de
auditoría y vigilancia, deberá abstenerse de dar opinión en casos
que lo involucren.
Los contratos que no se relacionen con la actividad propia del
giro deberán ser aprobados previamente por la asamblea de
accionistas o contar con el consentimiento igual o superior al 60%
(sesenta por ciento) del capital social de la sociedad.
Artículo 84. (Retribución
de directores).- Cualquier tipo de retribución a los directores de
entidades que realicen oferta pública de valores requerirá un
consentimiento igual o superior al 60% (sesenta por ciento) del
capital social de la sociedad representado en la asamblea de
accionistas.
Artículo 85. (Obligación
de información de la participación en el capital).- Los directores
de entidades que realicen oferta pública de valores deberán
informar a la Superintendencia de Servicios Financieros y a las
bolsas de valores donde coticen sus valores, las participaciones de
capital que mantienen en la sociedad.
Igual obligación tendrán las personas físicas o jurídicas que,
directamente o por intermedio de otros sujetos de derecho, sean
titulares de más de 10% (diez por ciento) del capital con derecho a
voto.
Las entidades que realicen oferta pública deberán informar a la
Superintendencia de Servicios Financieros y a las bolsas de valores
donde coticen sus valores, el porcentaje de capital que los
directores y demás personas comprendidas en lo previsto en el
presente artículo mantienen en la sociedad.
Artículo 86. (Información
complementaria de memoria).- La memoria anual de las entidades que
realicen oferta pública de valores deberá contener, además de la
información que surge del artículo 92 de la Ley Nº 16.060, de 4
de setiembre de 1989, información relativa a la adopción de
prácticas de gobierno corporativo, los mecanismos de retribución de
los directores y toda información relevante que pueda afectar la
transparencia de la emisión conforme a lo que establezca la
reglamentación.
TÍTULO VII
MERCADOS E INTERMEDIARIOS
CAPÍTULO I
BOLSAS DE VALORES Y OTRAS
INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN
MERCADOS DE NEGOCIACIÓN DE VALORES DE OFERTA PÚBLICA
Artículo 87. (Definición).- Las bolsas de valores y
demás instituciones que constituyan mercados de negociación de
valores de oferta pública, son entidades que tienen por objeto
proveer a sus miembros los medios necesarios para que puedan
realizar eficazmente las transacciones de valores mediante
mecanismos de subasta pública y para que puedan efectuar las demás
actividades de intermediación de valores que procedan de acuerdo
con la ley y con la reglamentación que dicte la Superintendencia de
Servicios Financieros.
Podrán realizar las actividades conexas de cambio y mesa de
dinero que realizan a la fecha de promulgación de esta ley.
Asimismo, podrán realizar las actividades que sean necesarias para
el adecuado desarrollo del mercado de valores, las que serán
previamente autorizadas por la Superintendencia de Servicios
Financieros.
Artículo 88. (Regulación y
fiscalización).- Las bolsas de valores y demás instituciones
privadas que constituyan mercados de negociación de valores de
oferta pública están sujetas a la regulación y fiscalización de la
Superintendencia de Servicios Financieros.
En el ámbito de sus competencias, las bolsas de valores y demás
instituciones que constituyan mercados de negociación de valores de
oferta pública deberán reglamentar su actividad, vigilando el
estricto cumplimiento de dichos reglamentos, de manera de asegurar
la existencia de un mercado competitivo, ordenado y transparente,
sin perjuicio de las facultades de regulación de la
Superintendencia de Servicios Financieros.
Artículo 89. (Requisitos).- Las bolsas de valores
deberán:
1.
Adoptar
preceptivamente la forma jurídica de sociedad anónima por acciones
nominativas. Las bolsas de valores que a la fecha de la
promulgación de esta ley no tengan dicha forma jurídica podrán
conservar la forma jurídica adoptada con anticipación a la presente
ley.
2.
Incluir en
su nombre la expresión "bolsa de valores".
3.
Tener por
objeto exclusivo el indicado en el artículo 87 de la presente ley,
pudiendo efectuar las demás actividades conexas que la
Superintendencia de Servicios Financieros les autorice o exija de
acuerdo con sus facultades.
4.
Tener el
capital mínimo y constituir las garantías que determine la
Superintendencia de Servicios Financieros.
5.
Cumplir
con los demás requisitos que contemplen sus estatutos y reglamentos
internos, autorizados por la Superintendencia de Servicios
Financieros.
Artículo 90. (Autorización
previa).- Cada bolsa de valores requerirá para funcionar
autorización previa de la Superintendencia de Servicios
Financieros, acreditando haber cumplido los requisitos indicados en
este artículo y en el precedente y aquellos que la Superintendencia
de Servicios Financieros establezca mediante normas de carácter
general.
Deberá acreditar, como mínimo, a satisfacción de la
Superintendencia de Servicios Financieros que:
1.
Se
encuentra organizada y tiene la capacidad necesaria para realizar
las funciones de una bolsa de valores.
2.
Ha
adoptado la reglamentación interna exigida por esta ley.
3.
Tiene la
capacidad necesaria para cumplir y hacer cumplir a sus miembros,
las disposiciones de sus estatutos y reglamentación interna.
4.
Cuenta con
los medios necesarios y con los procedimientos adecuados que
permitan la mejor ejecución de las órdenes de los inversores.
Artículo 91. (Desarrollo
del objeto).- Para el desarrollo de su objeto las bolsas de
valores, como mínimo, deberán:
1.
Establecer
instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de las
ofertas de compra y venta de valores y la ejecución de las
transacciones correspondientes.
2.
Proporcionar y mantener a disposición del público información sobre
los valores cotizados y transados en bolsa, sus emisores,
intermediarios y las operaciones bursátiles.
3.
Velar por
el estricto cumplimiento por parte de sus miembros de los más
elevados principios éticos y de todas las disposiciones legales y
reglamentarias que les sean aplicables.
4.
Informar y
certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar
diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y
transacciones.
Artículo 92. (Normativa
interna).- En la reglamentación de sus propias actividades las
bolsas de valores deberán incluir normas tendientes a promover
principios justos y equitativos en las transacciones de bolsa
estableciendo los derechos y obligaciones de los operadores en
relación a las operaciones que realizan y, en especial, normas que
establezcan la prioridad, paridad y precedencia de las órdenes, de
modo de garantizar mercados justos y ordenados, para que el
inversor pueda obtener la más conveniente ejecución de sus
instrucciones.
Asimismo, las normas deberán contener obligaciones de los
operadores con sus clientes, incluyendo aquellas derivadas de las
recomendaciones de inversiones que hagan estos y los mecanismos
para diferenciar las transacciones realizadas por los
intermediarios de valores por cuenta propia de las realizadas por
cuenta de terceros.
Se deberá propender a la protección de los inversores contra
fraudes y otras prácticas ilegítimas.
Toda la normativa interna que adopten las bolsas de valores
deberá ser previamente aprobada por la Superintendencia de
Servicios Financieros.
Artículo 93. (Operadores
de bolsa).- Las bolsas de valores podrán admitir que participen en
su ámbito inversores especializados autorizados expresamente por la
Superintendencia de Servicios Financieros.
El hecho que un inversor especializado sea operador de una bolsa
de valores no lo convierte en intermediario de valores. Sin
perjuicio de lo expresado, a los efectos de operar en una bolsa de
valores, deberá cumplir las normas generales e instrucciones
particulares que dicte la bolsa respectiva y la Superintendencia de
Servicios Financieros.
CAPÍTULO II
INTERMEDIARIOS DE VALORES
Artículo 94. (Concepto y
tipo de intermediarios).- Se consideran intermediarios de valores
aquellas personas físicas o jurídicas que realizan en forma
profesional y habitual operaciones de intermediación entre
oferentes y demandantes de valores de oferta pública o privada.
Los intermediarios de valores que actúan como miembros de una
bolsa de valores u otra institución que constituya un mercado de
negociación de valores de oferta pública se denominan corredores de
bolsa y aquellos que operan fuera de dichos mercados se denominan
agentes de valores.
Artículo 95. (Regulación y
fiscalización).- Los intermediarios de valores, tanto en su
actividad en la oferta pública como privada de valores, están
sujetos a la regulación y fiscalización de la Superintendencia de
Servicios Financieros.
Artículo 96. (Autorización).- Los intermediarios de
valores requerirán autorización de la Superintendencia de Servicios
Financieros para actuar. Los requisitos que fije la
Superintendencia de Servicios Financieros podrán ser diferenciados,
en función de que el intermediario actúe únicamente por cuenta de
terceros o por cuenta propia y de terceros, que sean corredores de
bolsa, agentes de valores u otras circunstancias que estime
apropiadas.
Al considerar la solicitud de autorización se tendrán en cuenta
razones de legalidad, oportunidad y conveniencia.
Las bolsas de valores podrán establecer requisitos adicionales
para aquellos intermediarios que actúen en su ámbito.
Artículo 97. (Requisitos
de inscripción).- Para ser autorizados e inscriptos en el Registro
de Intermediarios de Valores que lleva la Superintendencia de
Servicios Financieros, deberán acreditar, a satisfacción de esta
Institución, los siguientes requisitos:
1.
Fijar
domicilio comercial para desarrollar las actividades de
intermediación.
2.
Incluir en
su nombre la expresión "corredor de bolsa" o "agente de valores"
respectivamente.
3.
Ser
sociedad comercial bajo cualquiera de los tipos sociales previstos
en la Ley
Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, debiendo ser los socios
personas físicas. En el caso de sociedades anónimas, sus acciones
deberán ser nominativas y pertenecer a personas físicas o
acreditarse la cadena de accionistas hasta identificar al sujeto de
derecho que ejerce el efectivo control sobre la misma. Las personas
físicas que a la fecha de la sanción de la presente ley actúen como
intermediarios de valores deberán adecuarse a esta disposición en
el plazo de un año.
4.
Tener el
capital mínimo y constituir las garantías que determine la
Superintendencia de Servicios Financieros.
5.
Mantener
una estructura de administración, organización y controles internos
adecuados.
6.
Acreditar
ante la Superintendencia de Servicios Financieros respecto de los
miembros de su Directorio, integrantes de la Comisión Fiscal si la
hubiere y su personal superior, capacidad legal, ausencia de
inhibiciones legales, no haber sido condenados por delitos
vinculados al sistema financiero, no haber sido declarados en
quiebra y cumplir con los demás requisitos que establezca la
reglamentación.
Artículo 98. (Objeto).-
Los intermediarios de valores, con excepción de las instituciones
de intermediación financiera, tendrán como objeto exclusivo la
actividad referida en el artículo 94 de la presente ley.
Artículo 99. (Transmisión
y emisión de acciones y certificados provisorios).- La emisión y la
transmisión de las acciones o de certificados provisorios de
acciones de los intermediarios de valores deberán ser autorizadas
por la Superintendencia de Servicios Financieros.
Artículo 100. (Requisitos de funcionamiento).- Los
intermediarios de valores deberán cumplir, en todo momento, con los
requisitos patrimoniales y de garantía, organización interna y de
conducta, estándares de aptitud, rectitud comercial y profesional,
deberes de información y exigencias prudenciales y otros requisitos
que establezca la Superintendencia de Servicios Financieros.
Dichos requisitos podrán ser diferenciados, en función de que el
intermediario actúe solo por cuenta propia o por cuenta propia y de
terceros, que sean corredores de bolsa, agentes de valores o
asesores de inversión u otras circunstancias que estime
apropiadas.
Artículo 101. (Garantía).- Los intermediarios de
valores deberán constituir una garantía en forma previa a su
autorización como tales para asegurar el correcto y cabal
cumplimiento de sus obligaciones, en beneficio de los acreedores
que tengan o llegaren a tener en razón de su actividad de
intermediación.
La Superintendencia de Servicios Financieros establecerá el
monto y forma de constitución de la garantía inicial y su
mantenimiento, considerando, entre otros, el volumen y naturaleza
de las operaciones del intermediario, si además de actuar por
cuenta de terceros actúan o no por cuenta propia u otras
circunstancias semejantes.
La garantía deberá mantenerse hasta el año posterior a la
pérdida de la calidad de intermediario de valores o hasta que se
resuelvan por sentencia ejecutoriada las acciones judiciales que se
hayan entablado en su contra, dentro de dicho plazo.
Artículo 102. (Responsabilidad y prueba).- Los
intermediarios de valores deben verificar la identidad y capacidad
legal de las personas que contraten por su intermedio y la
autenticidad de los valores que negocien.
Los intermediarios de valores quedan obligados a pagar el precio
de la compra o a hacer la entrega de los valores vendidos según las
condiciones pactadas, así como del debido registro de la
transacción.
Los comprobantes, las minutas o las constancias que entreguen a
sus clientes y las que se dieren recíprocamente hacen prueba en
contra del intermediario de valores que las emite.
Artículo 103. (Valores
de terceros).- Los intermediarios de valores que custodien valores
por cuenta de terceros, pero a nombre propio, deberán anotar
separadamente en su contabilidad estos valores e inscribir en un
registro especial, con la individualización completa de la o las
personas por cuenta de quien los mantiene, conforme a las
instrucciones que dicte la Superintendencia de Servicios
Financieros.
Artículo 104. (Inaplicabilidades).- No serán
aplicables a los intermediarios de valores las disposiciones de la
Ley Nº 16.497, de
15 de junio de 1994, ni los artículos 89 a 112 inclusive del Código
de Comercio.
Artículo 105. (Cancelación de la inscripción).- El
retiro de la autorización y la cancelación de la inscripción de un
intermediario de valores opera a su solicitud o de oficio, al
solicitarse la liquidación judicial de la empresa o sancionarse con
cancelación de actividades.
De tratarse de solicitud por parte del intermediario, previo a
adoptar decisión, será necesario poner en conocimiento del público,
por los medios que la Superintendencia de Servicios Financieros
estime pertinentes, que se ha iniciado el proceso de
cancelación.
CAPÍTULO III
DE LA INTERVENCIÓN Y LA
LIQUIDACIÓN ADMINISTRATIVA DE LAS BOLSAS DE
VALORES, OTRAS INSTITUCIONES QUE CONSTITUYAN MERCADOS DE
VALORES
DE OFERTA PÚBLICA Y DE LOS INTERMEDIARIOS DE VALORES
Artículo 106. (Requisitos para la intervención).-
El Directorio del Banco Central del Uruguay podrá adoptar medidas
preventivas, que pueden llegar a la intervención o la inmediata
suspensión de actividades de las bolsas de valores y demás
instituciones que constituyan mercados de valores de oferta pública
y de los intermediarios de valores, con excepción de las
instituciones de intermediación financiera que se rigen al respecto
por las disposiciones del Decreto-Ley Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982 y
sus leyes modificativas, cuando entienda que se encuentran en
situación de riesgo los intereses de terceros. Para las actuaciones
de esta índole podrá solicitar el auxilio de la fuerza pública, si
ello fuera necesario.
La intervención podrá ir acompañada de la sustitución total o
parcial de las autoridades. Cuando esta vaya acompañada de la
sustitución total de autoridades implicará la caducidad de todas
las comisiones o mandatos otorgados por ellas y la suspensión
durante veinte días hábiles, de todo tipo de plazo que pueda
correrle a la empresa intervenida.
En la intervención, el Banco Central del Uruguay dispondrá de
plenos poderes de gestión.
Facúltase al Banco Central del Uruguay a tomar otras medidas,
tales como la restricción en las actividades de las instituciones
referidas en el inciso primero, un monitoreo más estricto de su
capital o la solicitud de requisitos adicionales de capital,
seguros o garantías, de forma de minimizar el riesgo sistémico.
También podrá instruirlas a reducir su exposición al riesgo o
incrementar sus márgenes en caso de que mantengan o controlen
grandes posiciones en uno o más activos financieros.
En todos los casos, el Banco Central del Uruguay adoptará las
medidas necesarias para asegurar que los activos de terceros sean
debidamente cautelados.
Artículo 107. (Cese de
la intervención).- En caso que se haya subsanado la situación que
diera origen a la intervención, el Banco Central del Uruguay está
facultado a reincorporarla a sus titulares, pudiendo exigir las
cautelas y garantías que estime necesarias.
Artículo 108. (Liquidación).- El Banco Central del
Uruguay será liquidador, en sede administrativa, de las entidades
indicadas en el artículo 106 de la presente ley que se encuentren
en situación de insolvencia, pudiendo facultar a un tercero para
que practique dicha liquidación.
La disolución de las sociedades y empresas y el consiguiente
estado de liquidación serán dispuestos por el Banco Central del
Uruguay.
El Banco Central del Uruguay dispondrá de los más amplios
poderes de administración y disposición, sin limitaciones de
especie alguna sobre los bienes, acciones, derechos y obligaciones
de la liquidada. Las resoluciones del Banco Central del Uruguay en
su carácter de liquidador serán recurribles en la forma prevista en
el artículo 14 de la Ley Nº 17.613, de 27 de diciembre de 2002.
En lo no previsto por esta ley, será de aplicación lo que
dispongan las normas que rigen la liquidación administrativa de las
instituciones de intermediación financiera y subsidiariamente las
normas generales que rigen en materia de concursos de sociedades
anónimas o de los comerciantes, según corresponda.
Artículo 109. (De los
valores y fondos de terceros).- El dinero y los valores que los
intermediarios de valores adquieran o mantengan en custodia por
cuenta de los clientes, no podrán ser embargados por deudas del
intermediario ni podrán ser objeto de otras medidas preventivas o
de ejecución que pudieran promoverse para asegurar el cobro de
tales deudas. En caso de liquidación por insolvencia del
intermediario de valores, el dinero y los valores que este hubiese
adquirido o tuviese en custodia por cuenta de sus clientes no
integrarán la masa activa de la liquidación.
Lo dispuesto en el presente artículo se aplicará, asimismo, al
dinero y a los valores de clientes que las bolsas de valores u
otras instituciones que constituyan mercados de valores de oferta
pública pudiesen mantener en custodia por cuenta de los
intermediarios, y que no podrán verse afectados por medida cautelar
o de ejecución alguna que pudiese promoverse por deudas de la
institución custodiante ni formarán parte de la masa activa de su
liquidación, para el caso de que esta fuera declarada.
Artículo 110. (Liquidación de obligaciones en
cajas de valores y en sistemas de compensación y liquidación de
valores).- La suspensión de actividades o la liquidación por
insolvencia de los intermediarios de valores no impedirá el
estricto cumplimiento de las obligaciones por ellos asumidas en el
ámbito de una caja de valores o en los sistemas de compensación y
liquidación de valores. Tales obligaciones serán liquidadas en las
formas previstas reglamentariamente, pudiendo a tal efecto ser
realizados los bienes que el intermediario hubiese afectado en
garantía, con independencia de la medida de suspensión o
liquidación que hubiese sido dispuesta y sin necesidad de recurrir
a procedimiento judicial alguno. Si de la imputación del producido
de dichos bienes a las referidas obligaciones surgiere un remanente
a favor del intermediario, el mismo integrará la masa activa de la
liquidación, debiendo ser puesto por el administrador del
respectivo sistema a disposición del liquidador.
CAPÍTULO IV
DISPOSICIONES GENERALES Y
TRANSITORIAS
Artículo 111. (Confidencialidad).- Los
intermediarios de valores no podrán dar a conocer informaciones
sobre operaciones realizadas por cuenta de clientes ni las
posiciones en valores de los mismos u otras informaciones
confidenciales que reciben de sus clientes o sobre sus clientes,
obligación esta que no es oponible al Banco Central del
Uruguay.
Artículo 112. (Denominación).- El uso de las
denominaciones "bolsa de valores", "corredor de bolsa", "agente de
valores", "intermediario de valores" u otras semejantes que
determine la Superintendencia de Servicios Financieros queda
reservado exclusivamente para aquellas personas autorizadas a
actuar como tales por dicha Institución.
TÍTULO VIII
OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE
VALORES
Artículo 113. (Designación de auditores
externos).- Las entidades que realicen oferta pública de valores,
las administradoras de fondos de ahorro previsional y de fondos de
inversión, las empresas aseguradoras, las entidades de
intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la
Superintendencia de Servicios Financieros deberán designar
auditores externos, de entre los inscriptos en el registro de
auditores externos que, para este fin, lleva dicha
Superintendencia. Dichos auditores deberán aplicar las normas
internacionales de auditoría.
En el caso de las entidades que realicen oferta pública de
valores, será competencia de la asamblea de accionistas designar a
los auditores externos, la que tendrá facultades para revocar la
designación en cualquier momento.
Cuando por el tipo social no exista la asamblea de accionistas,
a efectos de la designación y revocación de los auditores externos,
será preciso contar con el consentimiento mayoritario de los
socios. En todos los casos de revocación del auditor externo el
emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia de Servicios
Financieros de las razones que lo motivaron.
Artículo 114. (Actividad
de auditores externos en entidades supervisadas).- La
Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y
controlar la actividad de los auditores externos cuando ejerzan sus
funciones en las entidades referidas en el artículo anterior.
Artículo 115. (Designación de calificadoras de
riesgo).- Las entidades que realicen oferta pública de valores, las
administradoras de fondos de inversión, las entidades de
intermediación financiera y toda otra entidad supervisada por la
Superintendencia de Servicios Financieros que ésta considere
conveniente incluir mediante la regulación de esta norma, cuando
deban designar calificadoras de riesgo, deberán hacerlo de entre
las inscriptas en el registro de calificadoras de riesgo que, para
este fin, lleva dicha Superintendencia.
En el caso de las entidades que realicen oferta pública de
valores, será competencia de la asamblea de accionistas designar a
las calificadoras de riesgo, la que tendrá facultades para revocar
la designación en cualquier momento. Cuando por el tipo social no
exista la asamblea de accionistas, a efectos de la designación y
revocación de la designación de las calificadoras de riesgo, será
preciso contar con el consentimiento mayoritario de los socios. En
todos los casos de revocación de la calificadora de riesgos el
emisor deberá dar cuenta a la Superintendencia de Servicios
Financieros de las razones que lo motivaron.
Artículo 116. (Actividad
de calificadoras de riesgo en entidades supervisadas).- La
Superintendencia de Servicios Financieros podrá reglamentar y
controlar la actividad de las entidades calificadoras de riesgo
cuando califiquen entidades o valores registrados en dicha
Superintendencia.
Artículo 117. (Asesores
de inversión y otros participantes del mercado).- Se consideran
asesores de inversión las personas físicas o jurídicas que, en
forma profesional y habitual, aconsejan a terceros respecto de la
inversión, compra o venta de valores objeto de oferta pública, o
canalizan las órdenes que reciban de sus clientes hacia
intermediarios radicados en el país o en el exterior y que no se
encuentren alcanzados por otra figura supervisada por la
Superintendencia de Servicios Financieros.
Con el propósito de salvaguardar la transparencia del mercado y
la adecuada información a los inversores, la Superintendencia de
Servicios Financieros podrá reglamentar y supervisar la actividad
de los asesores de inversión y otros participantes del mercado de
valores.
Si los asesores de inversión custodian valores de terceros
deberán cumplir con los mismos requisitos generales que los agentes
de valores.
TÍTULO IX
RÉGIMEN SANCIONATORIO
CAPÍTULO I
Artículo 118. (Facultades sancionatorias del Banco
Central del Uruguay).- El Banco Central del Uruguay, respecto a las
personas físicas o jurídicas intervinientes en la oferta pública o
privada de valores, incluyendo a los emisores de oferta pública,
las bolsas de valores y demás instituciones privadas que
constituyan mercados de negociación de valores de oferta pública,
los intermediarios de valores, los asesores de inversión, las
instituciones registrantes, custodios, calificadores, auditores
externos, representantes de titulares de valores de oferta pública,
agentes de pago y todo otro agente interviniente, que infrinja las
leyes y decretos que regulen dicha materia o las normas generales o
instrucciones particulares dictadas por el mismo, podrá aplicar las
siguientes sanciones, en lo pertinente, sin perjuicio de la
denuncia penal si correspondiere:
1.
Observación.
2.
Apercibimiento.
3.
Multas
cuyo límite máximo será:
A)
Para los
bancos: el 50% (cincuenta por ciento) de la responsabilidad
patrimonial básica establecida para su funcionamiento.
B)
Para los
demás intervinientes en el mercado de valores a los que se exija
capital mínimo regulatorio: el mayor importe entre el 50%
(cincuenta por ciento) del capital mínimo requerido al infractor de
acuerdo con la naturaleza de su actividad y el 10% (diez por
ciento) de la responsabilidad patrimonial básica establecida para
el funcionamiento de los bancos.
C)
Para los
agentes intervinientes en el mercado que no posean requisito de
capital mínimo regulatorio: el 10% (diez por ciento) de la
responsabilidad patrimonial básica establecida para el
funcionamiento de los bancos.
4.
Suspensión
o cancelación de la cotización de los valores.
5.
Suspensión
o cancelación de la habilitación para realizar oferta
pública.
6.
Suspensión
o cancelación de actividades.
Lo estipulado en el numeral 6 anterior no será aplicable a los
emisores de valores de oferta pública ni a las instituciones de
intermediación financiera.
Solo podrán aplicarse acumulativamente a una misma persona y por
un mismo caso la multa y la suspensión o cancelación de
actividades.
Las sanciones previstas en los numerales 1 y 2 del presente
artículo serán aplicadas por la Superintendencia de Servicios
Financieros, quien también aplicará las multas cuando el monto de
las mismas no supere el 10% (diez por ciento) de la responsabilidad
patrimonial básica de los bancos. Las restantes sanciones serán
aplicadas por el Directorio de la Institución.
Las sanciones antedichas podrán recaer, además, en los miembros
del Directorio, síndicos, integrantes de la Comisión Fiscal, la
Comisión de Auditoría o personal gerencial de la entidad que
hubiese tenido participación en la infracción o hubiese incurrido
en omisiones en el cumplimiento de sus funciones con vinculación
causal en relación a la infracción imputada a la entidad. Si la
entidad fuere pasible de las sanciones indicadas en los
numerales 4, 5 y 6, y las personas antedichas hubieren tenido
participación, los antecedentes respectivos serán puestos en
conocimiento de todos los servicios del Banco Central del
Uruguay.
Las sanciones dispuestas por el Banco Central del Uruguay
deberán ser publicadas. Para ello, la Superintendencia de Servicios
Financieros definirá los medios de publicidad que estime
pertinentes.
CAPÍTULO II
INTERMEDIARIOS DE VALORES
Artículo 119. (Causales
graves).- Son causales de las sanciones de suspensión o cancelación
de actividades de los agentes intervinientes en el mercado de
valores, entre otras, las siguientes:
1.
Dejar de
cumplir con los requisitos de inscripción o funcionamiento.
2.
Incurrir
en graves violaciones a las obligaciones que impone esta ley, sus
normas modificativas o complementarias u otras disposiciones que
los rijan.
3.
Tomar
parte en forma culpable o dolosa en transacciones no compatibles
con las sanas prácticas de los mercados de valores.
4.
Realizar o
participar en actos o efectuar operaciones ficticias o que tengan
por objeto o efecto afectar la libre formación de precios del
mercado de valores, manipular la liquidez de un valor, aparentar
ofertas o demandas de valores, manipular o fijar artificialmente
precios o cotizaciones, ofertas o demandas, obstaculizar la libre
concurrencia, así como divulgar por cualquier medio, directa o
indirectamente, información falsa, tendenciosa o
privilegiada.
5.
Dejar de
cumplir, por razones que le son imputables, obligaciones originadas
en transacciones de valores en que hayan tomado parte.
6.
Utilizar
dineros o valores de sus comitentes para cumplir operaciones
pendientes o propias, o de otros comitentes.
7.
Salvo en
el caso de las instituciones de intermediación financiera
registradas en la Superintendencia de Servicios Financieros,
realizar actividades de intermediación financiera.
8.
Garantizar
rendimientos.
9.
Obstruir
las actuaciones de inspección y fiscalización de la
Superintendencia de Servicios Financieros.
Artículo 120. (Debido
proceso).- Las sanciones a recaer en aplicación de lo dispuesto en
la presente ley se determinarán para las distintas actividades, en
función de la gravedad de la falta.
El procedimiento para la aplicación de sanciones deberá observar
necesariamente y en todos los casos, las garantías del debido
proceso, dándose vista de las respectivas actuaciones y
posibilitándose un pleno ejercicio del derecho de defensa con
articulación de descargos por parte del o de los afectados por la
medida.
TÍTULO X
DISPOSICIONES GENERALES
Artículo 121. (Jurisdicción).- En la emisión de
valores en la que se deje expresa constancia de su oferta
internacional, sean o no objeto de oferta pública, la entidad
emisora podrá establecer libremente la ley y jurisdicción
aplicables a aquéllos cumpliendo con lo establecido en la presente
ley para su registro, si correspondiere.
Ello no obstará al derecho de los titulares de los valores a
elegir en todo caso la jurisdicción del domicilio del emisor.
Practicada la elección de jurisdicción, en uno u otro sentido, a
través de la comparecencia ante los tribunales correspondientes, no
podrá ser luego modificada.
Artículo 122. (Inversión
en valores).- Las empresas comprendidas en los artículos 1º y 2º
del Decreto-Ley
Nº 15.322, de 17 de setiembre de 1982, con las modificaciones
introducidas por la Ley Nº 16.327, de 11 de noviembre de 1992, que
realicen actividades de intermediación financiera, podrán efectuar
inversiones en valores de oferta pública.
La Superintendencia de Servicios Financieros, sin perjuicio de
lo dispuesto por el decreto-ley citado, limitará y controlará
dichas inversiones en las condiciones que determine la
reglamentación.
Artículo 123. (Inversión
en valores de oferta pública por otros Institutos).- Las Cajas
Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones y los Fondos
Complementarios, creados por el Decreto-Ley Nº 15.611, de 10 de agosto de 1984,
podrán invertir parte de sus fondos en valores objeto de la oferta
pública y emitidos por empresas radicadas en el país, en las
condiciones y límites que establezca la reglamentación del Poder
Ejecutivo.
Artículo 124. (Aumento
obligatorio).- Modifícase el artículo 288 de la Ley Nº 16.060, de 4
de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente
forma:
"ARTÍCULO 288. (Aumento obligatorio).- Una vez aprobado el balance
general de la sociedad, cuando el capital social represente menos
del 50% (cincuenta por ciento) del capital integrado más las
reservas y los ajustes al patrimonio (revaluaciones del activo) la
sociedad deberá capitalizar esas reservas y los montos resultantes
de los referidos ajustes o revaluaciones hasta alcanzar por lo
menos aquel porcentaje.
El
aumento del capital social resultante será dispuesto por el órgano
de administración dentro de los treinta días de aprobado el balance
y no requerirá conformidad administrativa. La resolución del órgano
de administración disponiendo el aumento se comunicará al Registro
Público de Comercio y se publicará".
Artículo 125. (Obligación de reserva).- Modifícase
el artículo 419 de la Ley Nº 16.060, de 4 de setiembre de 1989, en la
redacción dada por el artículo 59 de la Ley Nº 17.243, de 29
de junio de 2000, el cual quedará redactado de la siguiente
forma:
"ARTÍCULO 419. (Obligación de reserva).- El órgano estatal de
control guardará reserva sobre todos los actos que intervenga y
cuya publicación no sea determinada por la ley. No obstante,
suministrará información de la documentación que posea en el marco
de su actuación, a los titulares de un interés directo, personal y
legítimo, así como a todos los organismos del Estado, los cuales
deberán guardar la debida confidencialidad. También podrá
proporcionarla de oficio.
En todos
los casos los requerimientos se efectuarán por escrito y en forma
fundada. De la resolución favorable se remitirá copia a la sociedad
involucrada.
La
obligación de guardar reserva se extenderá a los funcionarios del
órgano estatal de control, bajo pena de destitución y sin perjuicio
de las responsabilidades que correspondan.
El juez
competente, atendiendo a las circunstancias del caso, podrá liberar
de la obligación de reserva".
Artículo 126. (Caracterización de las acciones).-
Modifícase el artículo 304 de la Ley Nº 16.060, de 4
de setiembre de 1989, el cual quedará redactado de la siguiente
forma:
"ARTÍCULO 304. (Caracterización de las acciones).- Las acciones
podrán ser al portador o nominativas y en este último caso,
endosables o no. También podrán ser escriturales, representándose
mediante anotaciones en cuenta".
Artículo 127.- Las
competencias atribuidas por esta ley a la Superintendencia de
Servicios Financieros del Banco Central del Uruguay no obstan al
ejercicio por parte del Directorio de esa Institución del poder de
avocación, revocación de oficio y modificación que le atribuye el
inciso tercero del artículo 36 de la Ley Nº 16.696, de 30
de marzo de 1995, en la redacción dada por el artículo 9º de la
Ley
Nº 18.401, de 24 de octubre de 2008.
TÍTULO XI
DISPOSICIONES TRIBUTARIAS DE
PROMOCIÓN AL MERCADO DE VALORES
Artículo 128. (Tasas).-
Agrégase el siguiente inciso al artículo 26 del Título 7 del Texto
Ordenado 1996:
"Rentas de
certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros
mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más
de 3 años, 3%".
Artículo 129. (Exoneración).- Agrégase el
siguiente texto al primer inciso del literal C) del artículo 27 del
Título 7 del Texto Ordenado 1996:
"Asimismo
estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por los
contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades
Económicas y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios,
en tanto las acciones que dan lugar al pago o crédito de los mismos
coticen en bolsa de valores".
Artículo 130. (Tasas).-
Agrégase el siguiente inciso al artículo 14 del Título 8 del Texto
Ordenado 1996:
"Rentas de
certificados de participación emitidos por fideicomisos financieros
mediante suscripción pública y cotización bursátil a plazos de más
de 3 años, 3%".
Artículo 131. (Exoneración).- Agrégase el
siguiente texto al primer inciso del literal C) del artículo 15 del
Título 8 del Texto Ordenado 1996:
"Asimismo
estarán exentos los dividendos pagados o acreditados por los
contribuyentes del Impuesto a la Renta de las Actividades
Económicas y del Impuesto a la Enajenación de Bienes Agropecuarios,
en tanto las acciones que dan lugar al pago a crédito de los mismos
coticen en bolsa de valores".
Artículo 132. (Exoneración).- Sustitúyese el
literal A) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto
Ordenado 1996, por el siguiente:
"A)
Intereses
de valores públicos y privados, de depósitos bancarios y
warrants".
Artículo 133. (Exoneración).- Agrégase el
siguiente inciso al literal E) del numeral 2) del artículo 19 del
Titulo 10 del Texto Ordenado 1996:
"Quedan
exonerados de este impuesto las operaciones de descuentos de
documentos realizadas a través de la Bolsa de Valores por los
contribuyentes del Impuesto a las Rentas de las Actividades
Económicas (IRAE) o del Impuesto a la Enajenación de Bienes
Agropecuarios (IMEBA)".
Artículo 134. (Exoneración).- Sustitúyese el
literal I) del numeral 2) del artículo 19 del Título 10 del Texto
Ordenado 1996, por el siguiente:
"I)
Las
comisiones derivadas por la intervención en la compraventa de
valores públicos y privados emitidos en nuestro país".
Artículo 135. (Abatimiento).- Agrégase como
inciso segundo al artículo 47 del Título 14 del Texto Ordenado
1996, lo siguiente:
"El
abatimiento se aplicará también para las sociedades que coticen en
bolsa".
Artículo 136.- Facúltase
al Poder Ejecutivo a otorgar a los warrants el mismo tratamiento
que el correspondiente a las obligaciones y debentures, en lo
relativo a los Impuestos a las Rentas de las Actividades
Económicas, a la Renta de las Personas Físicas, a las Rentas de los
No Residentes, al Valor Agregado y al Patrimonio. Dicha facultad
podrá ejercerse siempre que su emisión se haya efectuado mediante
suscripción pública y que dichos papeles tengan cotización
bursátil.
Artículo 137.- Agrégase
al Título 14 del Texto Ordenado 1996, el siguiente artículo:
"ARTÍCULO 41 bis.- Facúltase al Poder Ejecutivo a exonerar total o
parcialmente del Impuesto al Patrimonio, el patrimonio de las
sociedades que realicen suscripciones públicas de acciones en
bolsa. Dicha exoneración podrá otorgarse hasta por cinco ejercicios
fiscales.
En caso
de ejercerse la facultad a que refiere el inciso anterior y durante
el período que se aplique la exoneración, la tenencia de tales
acciones se considerará activo gravado a los efectos del cálculo
del pasivo computable para la determinación del patrimonio
gravado".
Artículo 138. (Derogaciones).- Deróganse la
Ley Nº 16.749, de
30 de mayo de 1996, los artículos 303 y 334 de la Ley Nº 16.060, de
4 de setiembre de 1989, el último inciso del artículo 6º de la
Ley
Nº 16.774, de 27 de setiembre de 1996 y las demás normas que se
opongan a la presente ley.
Sala de Sesiones de la Cámara de Senadores, en Montevideo, a
24 de noviembre de 2009.
RODOLFO NIN NOVOA,
Presidente.
Hugo Rodríguez Filippini,
Secretario.
MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
MINISTERIO DEL INTERIOR
MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES
MINISTERIO DE DEFENSA NACIONAL
MINISTERIO DE EDUCACIÓN Y CULTURA
MINISTERIO DE TRANSPORTE Y OBRAS PÚBLICAS
MINISTERIO DE INDUSTRIA, ENERGÍA Y MINERÍA
MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL
MINISTERIO DE SALUD PÚBLICA
MINISTERIO DE GANADERÍA, AGRICULTURA Y PESCA
MINISTERIO DE TURISMO Y DEPORTE
MINISTERIO DE VIVIENDA, ORDENAMIENTO TERRITORIAL Y MEDIO
AMBIENTE
MINISTERIO DE DESARROLLO SOCIAL
Montevideo, 2 de diciembre de
2009.
Cúmplase, acúsese recibo, comuníquese, publíquese e insértese en
el Registro Nacional de Leyes y Decretos, la Ley por la que se
dictan normas relacionadas con la regulación del Mercado de
Valores.
TABARÉ VÁZQUEZ.
ÁLVARO GARCÍA.
JORGE BRUNI.
NELSON FERNÁNDEZ.
GONZALO FERNÁNDEZ.
MARÍA SIMON.
LUIS LAZO.
RAÚL SENDIC.
JULIO BARÁIBAR.
MARÍA JULIA MUÑOZ.
ANDRÉS BERTERRECHE.
HÉCTOR LESCANO.
CARLOS COLACCE.
MARINA ARISMENDI.
Montevideo, Uruguay. Poder Legislativo.
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